2024年1月1日より、多くの企業は金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）に対し、最終的に所有又は支配する個人、即ち実質的支配者の情報（Beneficial Ownership Information：BOI）を報告するよう義務つけられています。本稿では、BOI報告において実質的支配者を特定する方法、及びBOI報告の例外について簡単に説明します。

1. 報告会社の実質的支配者とは？
   
   実質的支配者とは、直接又は間接に報告会社を実質的に支配している自然人、又は報告会社の所有権の25％以上を所有又は支配している自然人を指します。
   
   
2. 所有権とは？
   
   所有権とは、一般的に報告会社の所有権を配分する仕組みをいいます。所有権には、持分、株主、議決権、及び所有権を確立するためのその他の方法が含まれます。
   
   所有権に異議があることについて、報告会社は所有権が法的紛争に陥っており、初回のBOI報告書を提出していない場合、当該企業の授権代表者は当該企業に対して実質的支配権を行使する自然人、及び当該企業の所有権の25％以上を保有する自然人、及び当該企業の所有権又は支配権に対して正当な権利を有する自然人の情報を開示し、規則の要件を遵守しなければなりません。
   
   報告企業はBOI報告書を提出しており、法的紛争の結果によって個人の所有権又は支配権の主張が却下されるなど、実質的支配者が変更された場合、紛争解決から30日以内に最新のBOI報告書を提出しなければなりません。
   
   
3. 実質的支配権とは？
   
   自然人は、4つの異なる方法で報告会社に対して実質的支配権を行使することができます。自然人は以下のいずれかに該当する場合、実質的支配権を行使しているとみなされます。
   
   

   (1)	高級管理職（社長、最高財務責任者、顧問弁護士、最高経営責任者、最高執行責任者、又は類似する役員）であること。
   (2)	報告会社の特定の高級管理職又は過半数の取締役を委任、解任する権力を有すること。
   (3)	報告会社の重要な意思決定をする者であること。重要な意思決定とは、報告会社の事業、財務、組織構造に関する意思決定が含まれます。これらの重要な意思決定を指示、決定をし、又は実質的に影響を及ぼす個人は報告会社を実施的に支配するとみなされます。
   (4)	報告会社に対し、その他の実質的支配権を有すること。

   
   
4. 実質的支配者の定義の例外とは？
   
   一般的に、報告会社の実質的支配者と見なされる個人は、例外となる場合が5つあります。このような場合、報告会社は当該個人を実質的支配者としてFinCENに開示する必要はありません。
   
   

   4.1	未成年の子供 国内報告会社の設立する州の法律、又はインディアン部族の法律、又は外国報告会社が最初に登録された州の法律により、自然人は未成年と判明した場合、報告会社はその未成年の両親又は法定後見人に関する情報を報告することができます。 また、未成年の子供は、報告会社が設立された、もしくは最初に登録された州又はインディアン部族の法律で定義されている成年に達した後、当該例外を適用しなくなります。その時点で、個人が実質的支配者である場合、報告会社は当該個人の情報が記載されている最新のBOI報告書を提出しなければなりません。
   4.2	仲介者、代理人 自然人は実質的支配者の代表者とし、その代理人又は仲介者を務めている際、税務専門家などの標準的な相談役又は契約役務に従事している個人が例外に該当する可能性がたかいことを認識することが重要です。しかし、例外が適用される場合でも、その実質的支配者は開示される必要があります。
   4.3	従業員 一般的に「従業員」とは、業務内容や方法が雇用主の授権及び指示によって決められ、解雇される可能性のある自然人をいいます。また、報告会社から実質的支配権又は金銭的な利益は、従業員としての地位のみに基づいています。さらに、当該自然人は、役職名を問わず、社長、最高財務責任者、顧問弁護士、最高経営責任者、最高執行責任者、又は類似する役員を務めることができません。
   4.4	相続人 遺言によって会社の持分を取得することなど、報告会社に対する唯一の権利が相続権による将来の持分を有する権利である自然人は、例外に該当します。持分を相続した時点で、例外に該当しなくなり、当該自然人は実質的支配者とみなされます。
   4.5	債権者 「債権者」とは、前払金に関する権利又は利益（報告会社の負っている債務、借金、売掛金に関する権利など）を支払うことにより、返済の可能性を確保もしくは以上させ、報告会社の実質的支配者の定義に該当する自然人をいいます。例えば、自然人はローンや債務を決済するために報告会社から支払いを受ける権利を有する場合、この権利が報告会社に対する個人の唯一の所有権に相当することを条件として、債権者の例外に該当します。

   
   
5. BOI報告に関する特別規定
   
   

   5.1	免除事業体に所有される報告会社 会社は、一つ又は複数の事業体を通じて当該会社の所有権を保有する実質的支配者の情報を開示する必要がありません。原因としては、これらの事業体はそもそも報告会社の定義に該当しないことです。この特別規定に該当する場合、免除事業体の所有権を保有する実質的支配者の代わりに、全ての当該免除事業体の情報を開示することができます。 例：ある大手事業会社（A社）はＢ社の50％の所有権を保有しています。A社は報告会社の定義から除外されています。ある自然人はA社の株式の50％以上を保有しているため、Ｂ社の25％の所有権を保有しています（50%×50%=25%）。従って、Ｂ社は当該自然人の個人情報の代わりに、A社の商号を報告することができます。
   5.2	外国の集団投資ビークル 会社は、外国の法律に基づいて設立され、集団投資ビークルによる免除がなければ、報告会社となる場合、各実質的支配者及び会社申請者に関する情報を報告する必要がありません。この特別規定が適用される場合、実質的な支配権を行使する個人1名を報告する必要があり、会社申請者を報告する必要がありません。複数の個人が実質的支配権を行使している場合、会社の経営に最も大きな権限を持つ個人に関する情報を報告しなければなりません。

参考資料：
https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/BOI_Small_Compliance_Guide.v1.1-FINAL.pdf
https://www.fincen.gov/boi-faqs#D_11
https://www.fincen.gov/news/news-releases/us-beneficial-ownership-information-registry-now-accepting-reports
https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/Corporate_Transparency_Act.pdf