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米国カリフォルニア州における有限責任会社設立マニュアル

美国加利福尼亚州有限责任公司注册指引
 
特に明記しない限り、このガイドで紹介される米国カリフォルニア州会社は、カリフォルニア州の有限責任会社法(以下「LLC法」に省略。)に準拠して設立された有限責任会社(Limited Liability Company、以下「LLC」に省略、日本の合同会社に相当する)です。

概要

米国で、会社の設立申請の審査は、州ごとの州務長官或いは企業を管理する政府部門によって取り扱われます。カリフォルニア州で、会社の設立申請の審査は“カリフォルニア州の州務長官”によって取り扱われます。カリフォルニア州においてLLCを設立するのは簡単です。設立発起人は登録代理人と登録住所さえ指定すれば、カリフォルニア州の州務長官に会社の設立書類を提出できます。すなわち、会社登録の場合は、会社名称・商号、登録代理人と登録住所などの基本情報のみを提出する必要です。

LLC法には、会社の運営契約の締結と採択に必要な規定がありません。会社の運営契約は法的文書です。通常、運営契約には、メンバーの持分比例、社員経営者の役割、責任と義務、社員間の権利関係(利益分配及び損益分配に参加する権利など)、経営体制と重要事項に対する議決要件などを具体的に定めます。会社登録の場合に、州務長官に運営契約を提出する必要がありません。ただし、会社に応じる運営契約の締結と採択をお客様にお勧めしています。この運営契約は、会計士が毎年年末に所得税を申告する根拠です。

LLC設立後は、規定によって、二年間ごとに州政府へ情報陳述書(Statement of Information)を提出しなければなりません。加えて、LLCは、毎年所定金額のフランチャイズ税を納める必要があります。フランチャイズ税額は、毎年年末所得税を申告する場合に一緒に納付されます。また、LLCは、毎年会社レベルでの所得税を申告する必要があります、同時に、各メンバーレベルでの所得税を申告する必要もあります。

また、カリフォルニア州の会社で従業員を雇用する場合には、従業員の代わりに個人所得税と政府規定による基本年金保険料が前払いにして、年末に従業員に個人所得税の申告を知らせる必要があります。その上に、LLCは、課税対象商品の販売やサービスを事業内容とすれば、購入者から売上税を徴収するため、カリフォルニア州に販売許可を取得する必要があります。


一、 会社名称・商号
 

LLC名称・商号について、基本規定は以下通りです。

1、 米国カリフォルニア州で既に存在する名称・商号や類似または予約済みの会社名称・商号は使用できません。
2、 会社名称・商号には、“bank”(銀行)、“trust”(信託)などが含まれれば、連邦準備制度(Federal Reserve System)によって、許可を取得する必要があります。
3、 有限責任会社であることを示すため、“Limited Liability Company”或いは略称“LLC”で終わらなけばなりません。

二、 会社定款
  カリフォルニア州においてLLCを設立するのは、州務長官へ会社定款(Articles of Organization)のみを提出する必要があります。一般的に、定款に必要な記入事項は、会社名称・商号、会社住所及び登録代理名称と住所などの基本情報です。LLCの会社定款は国家発行の設立証明書に相当します。

三、 資本金
 

LLC法には、最低資本金規定がありません。持分比例はメンバーによって決められます。すなわち、会社登録の際に、会社定款(Articles of Organization)にメンバーの持分比例を記入する必要がありません。


四、 登録代理人
 

登録代理人(Registered Agent)とは、会社の代わりに政府からの各書類、訴訟に関する裁判所書類や通知などを受け取る役割を果たします。LLCは登録代理人を選定する必要があります。登録代理人は、カリフォルニア州における在住者あるいは既に設立された会社でなければならなく、且つ前述の職責を除いて、企業の経営管理に直接的な関係がないから、他のあらゆる責任や義務を負いません。一般的に、登録代理人として、カリフォルニア州登録されている専門の代理人会社、例えば秘書会社、会計事務所或いは弁護士事務所を指定します。弊社(Kaizen)は会社の登録代理人として、会社の代わりに政府からの公式文書、ビジネス郵便物などの重要書類を受け取ることができます。


五、 登録住所
 

LLCを設立するために、カリフォルニア州にある登録住所が必要です。ただし、私書箱アドレスは会社の登録住所として使用されません。


六、 運営契約
 

運営契約(経営契約書、Operating Agreementといいます)は、会社のメンバーにさえ採択されれば、法的文書になります。通常、運営契約には、メンバーの持分比例、社員経営者の役割、義務及び責任、社員間の権利関係(利益分配または損益分配に参加する権利など)、経営体制及び重要事項に対する議決要件などを具体的に定めます。会社登録の場合に、州務長官に運営契約を提出する必要はありません。


七、 連邦雇用主番号
 

連邦雇用主番号(Employer Identification Number、EIN)は、連邦納税者番号(Federal Tax Identification Number)も呼ばれ、米国内国歳入庁によって発行されて、企業の識別に用いる番号です。米国のソーシャル・セキュリティ・ナンバー(social security number:SSN、米国個人Tax ID番号)に相当します。

連邦雇用主番号は、連邦と州政府の税金徴収に対する届出に用いられます。加えて、米国の銀行口座の開設の際に、提供することが要求される可能です。


八、 税務に関する手続き
 

カリフォルニア州の会社で従業員を雇用する場合には、従業員の給料から個人所得税を源泉徴収して支払って、且つ失業保険税と社会保障税を納めるため、米国内国歳入庁とカリフォルニア州の税務当局にLLCの税務登記が必要です。

LLCは、課税対象商品の販売やサービスを事業内容とすれば、購入者から売上税を徴収するため、カリフォルニア州に販売許可(Seller's Permit)を取得する必要があります。


九、 ライセンスの取得
 

LLCは州政府にライセンスを取得する必要があるかどうか、どのようなライセンスを取得する必要がありますか。それらはLLCの経営内容及び経営所在地に関係があります。

一般的に、ライセンスの取得に必要な項目には、オークション(auctions)、建築(construction)、ドライクリーニング(dry cleaning)、農業(farming)、配管工事(plumbing)、レストラン(restaurants)、小売(retail)及び自動販売機(vending
machines)などが含まれています。

前述の州発行のライセンスを除き、業務内容により、連邦レベルでのライセンスが必要である可能です。その場合は、連邦関係部門に業務内容に応じるライセンスを申請しなければなりません。


十、 法律規定に従う会社維持
 
1、 情報陳述書
 

カリフォルニア州の規定により、LLCは、二年間ごとに州政府へ情報陳述書(Statement
of Information)を提出しなければなりません。

会社の初回陳述書(初回情報陳述書、initial
statement)は、会社設立後の90日間以内に州政府の州務長官室会社部へ提出されなければなりません、その後で、二年間ごとに一回、会社設立月の末日までに情報陳述書を提出する必要があります。

期日通りに前述の情報陳述書を提出しないと、$250の罰金を課されます。

2、 フランチャイズ税
 

LLCは、毎年所定金額のフランチャイズ税(Franchise
Tax)を納めなければなりません。この税額は、毎年年末所得税を申告する場合に一緒に納付されます。

年度フランチャイズ税は、会社の年度総所得につき、算出されます。以下の金額通りに納めます。
 所得が250,000ドル未満の場合は、フランチャイズ税が800ドルです、
所得が250,000ドル以上の場合は、フランチャイズ税が900ドルから11,790ドルまでです、
 所得が500万ドル以上の場合は、フランチャイズ税が11,790ドルです。

$800のフランチャイズ税を納めれば、納付日付が会社の会計年度終了後の4月目の15日です。総所得が250,000ドル以上なので、追加のフランチャイズ税を納める必要である場合は、納付日付が会社の会計年度終了後の6月目の15日です。

年度フランチャイズ税を納めるのは期限切れであれば、各メンバーは12カ月間にわたり$18/月の罰金を課されます。なお、会社も納付すべきフランチャイズ税の25%の罰金を課されます。



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