英属维尔京群岛（British Virgin Islands，后续简称BVI）长期以来是国际投资及跨境控股架构中常见的公司注册地。然而，随着全球反洗钱及企业透明度监管不断加强，BVI公司的实际控制人信息披露制度亦在持续完善。

2026年4月1日，BVI正式启动受益所有人信息的合法利益查阅机制，进一步扩大符合条件人士获取相关信息的渠道。

启源提醒持有或管理BVI公司的企业及投资者，关注相关登记、信息更新及披露要求，避免因未履行合规义务而产生监管风险。

一、  受益所有人的登记主体和范围

根据《BVI商业公司法》及《2024年受益所有权条例》，BVI公司及有限合伙企业原则上须识别并申报其受益所有人信息，符合特定豁免条件的实体除外。

对于一般股份有限公司，受益所有人通常包括直接或间接持有10%或以上股份或投票权的自然人，以及有权任免多数董事或通过其他方式实际控制公司管理的自然人。

因此，受益所有人不一定是公司股东名册中登记的股东。对于通过多层控股公司、代名股东或信托持股的架构，企业需要进一步识别最终拥有或控制有关权益的自然人。

如果经过合理核查仍无法识别符合条件的受益所有人，则可能需要按照相关规则识别公司的高级管理人员。

二、  受益所有人信息的登记要求

BVI受益所有人的登记资料包括受益所有人的身份、国籍、居住地址以及持股或控制权益等信息。该登记信息将通过金融服务委员会的VIRRGIN电子登记系统提交，一般由公司的注册代理人负责办理。

根据现行规定，2025年7月1日及之后新设立或迁入BVI的相关实体，通常须在设立、登记或迁入后30日内完成申报。

对于已登记的信息，如受益所有人身份、持股权益或控制关系发生变化，公司须在知悉变更后30日内向登记机关提交更新信息。

企业应确保所提交的资料真实、准确且及时更新。逾期申报或提供不准确信息，可能导致行政罚款及其他监管后果。

三、  受益所有人信息可被查阅

自2026年4月1日起，BVI正式实施受益所有人信息的合法利益查阅机制，允许符合规定的申请人在证明其具有合法利益的情况下，申请获取特定受益所有人信息。

需要注意的是，该制度并不意味着BVI公司的受益所有人登记册全面向公众开放。相关信息查阅仍受到法定条件及隐私保护机制的限制。

关于查阅资格、适用门槛及隐私保护措施，详情请参阅启源相关文章英属维尔京群岛实益用有人数据存取重点更新。

四、  企业应关注的合规风险

对于通过BVI公司开展境外投资、持有股权或进行集团架构安排的企业，受益所有人登记不应仅被视为公司设立时的一次性手续。

特别是在股权转让、增资、集团重组或信托安排发生变化时，企业应重新评估最终受益所有人的身份及控制关系，并及时完成相关信息更新。

启源建议企业重点关注以下事项：

1. 核实股权结构：确认已识别符合规定的最终受益所有人
2. 完善登记资料：确保申报信息与实际持股及控制关系一致
3. 关注信息披露：了解合法收益查阅机制及适用的隐私保护措施
4. 定期合规复核：在公司架构或控制关系发生变化时及时评估更新义务

BVI受益所有人登记制度的持续完善，反映出国际离岸金融中心对企业透明度及实际控制人信息监管的进一步加强。对于跨境投资企业而言，BVI公司的合规管理已不仅限于年度维护，还包括持续识别、申报及更新受益所有人信息。

启源建议持有BVI公司的企业及投资者，定期审查公司的股权及控制结构，并与注册代理人保持沟通，确保持续符合当地监管要求，降低境外公司运营中的合规风险。

ダウンロード： BVI公司受益所有人登记制度 [PDF]