在美国，公司注册成立之后会收到一份政府发放的注册文件。每个州的公司注册文件名称可能不一样，例如“Article of Incorporation”; “Article of Organization”; “Certificate of Incorporation”等。同时，每个州对注册文件的条款中必须包含的信息和可以包含的信息作了区分。下面的文章将对美国股份有限公司公司注册文件中的信息进行简单介绍。

一、  强制性规定条款

1. 《商业公司法》中的强制性规定较为宽松，只要求四项内容：
   
   

   （1）	注册文件中必须提供公司名称，而且公司名称必须符合《商业公司法》的要求。该法规要求公司名称不得混淆公司将从事的业务（例如，如果不从事银行业务，则名称中不得包含 “银行 ”一词）。《商业公司法》只允许使用四个此类词语后缀：company, corporation, incorporated或limited，或缩写 “co.”、“corp.”、“inc. ”或 “ltd”。也就是说公司名称中必须包含这些指定词语或缩写，以表明它是一家公司，从而表明所有者承担有限责任。
   （2）	公司注册文件必须说明授权公司发行的股票数量。
   （3）	注册文件必须提供注册办事处的街道地址和初始注册代理的名称。这一要求可确保在特定地点（营业时间内）有专人代表公司接收法律通知（包括送达诉讼文书和税务文件）。注册办事处可以但不必须是一个实际的商业办事处。同时，公司必须将注册代理人或注册办事处地址的任何变更通知州务卿。
   （4）	公司注册文件必须载明公司注册人的姓名和地址

   
   
2. 其他的强制性规定条款
   
   

   （1）	公司名称 关于公司名称，许多州都要求不允许与已获准在该州开展业务的其他企业名称过于相似。州务卿负责监管公司名称登记处，该登记处可在线访问。由于公司名称是按先到先得的原则处理的，因此许多州允许在一定时间内保留拟议的公司名称，但需要支付相关费用。 只要不使用与其他企业具有混淆性的名称进行不正当竞争，公司就可以使用化名（assumed name）开展业务。许多州都有 “化名法规”，根据该法规，企业可以用其 “官方 ”名称以外的名称开展业务。这些法规通常要求企业提交一份声明，披露谁在实际经营企业。因此，ABC 公司在遵守此类假定名称法规后，可以以 XYZ 公司的名义开展业务。
   （2）	股票信息 关于股票，除了法定股票声明外，许多州还要求提供不同类别股票的详细信息，包括每类股票的特点和每类股票的数量。
   （3）	存续证明 有些州要求提供公司存续期声明。这通常意味着在这些州企业将永久存在。公司的优势之一是存在的连续性，公司在解散或与其他实体合并之前一直存在。而《商业公司法》假定公司永久存在，因此不要求说明期限。注册文件可规定年限或其他较短期限。
   （4）	宗旨声明 如今，在大多数州，公司注册文件都可以提供一般性的宗旨声明，例如： “本公司可从事所有合法业务"。然而《商业公司法》并不强制要求宗旨声明，因为它假定公司可以从事所有合法业务。如果各方希望将业务限于特定活动，可以在注册文件中提供声明。但有几个州不接收一般性的宗旨声明。例如在亚利桑那州，注册文件必须包括 “关于公司最初打算在本州实际开展的业务性质的简要说明”。

二、  许可条款

律师应与客户讨论需要在注册文件中额外加入哪些条款，包括是否在注册文件中指定初始董事（而不是在公司成立后由公司注册人选举董事）；以及使用累积投票，这有助于小股东在董事会中获得代表权。

1. 优先购买权
   
   优先购买权允许现有股东在公司发行股票时通过购买新股票来维持其所有权比例。在某些州，除非公司注册文件将其取消，优先购买权仅存在于紧密型公司中。在其他州，如《商业公司法》所示，只有在注册文件规定的情况下才存在优先购买权。
   
   
2. 免责法规
   
   绝大多数州允许公司注册文件免除董事在某些情况下对公司或其股东的损害赔偿责任，基本上，这些免责法规只适用于违反 “注意义务 ”的情况。
   
   
3. 董事会及股东信息
   
   注册文件允许修改董事会和股东会议的法定人数和投票要求。注册文件还可规定董事的交错任期。在紧密型公司中，律师和客户应讨论拟采用的管理模式。这类企业可以选择按照传统模式将管理权分配给董事会，也可以在注册文件中规定由股东或其他人管理。

参考资料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.