特に明記しない限り、本稿で紹介される外資系独資会社とは、「ベトナム企業投資法」に基づき、一つ又は複数の外国会社又は個人に100％所有され、ホーチミン市における有限責任会社を指します。

概要

ベトナム社会主義共和国、通称ベトナムは東南アジアのインドシナ半島東部に位置し、北は中国の広西省及び雲南省、西はラオス、南西はカンボジアと国境を接します。過去数年間、ベトナムは世界中で経済成長が最も急激な経済体の一つであり、東南アジアにおいて最も開放的な市場の一つでもあります。ベトナムは一方でアジア太平洋経済協力(APEC)及び東南アジア諸国連合(ASEAN)に加盟し、他方で世界貿易機関(WTO)にも加盟しています。同時に、ベトナムは若干の新たな自由貿易協定（特にEU・ベトナム自由貿易協定「EVFTA」及び環太平洋パートナーシップ協定「CPTPP」）を締結しました。以上の協定のおかげで、ベトナムは最も外国投資者が優先的な投資先になりました。

有限責任会社は、外国投資者がベトナムにおける投資・経営活動を行う多く利用される投資形態です。ベトナムのホーチミン市において外資系独資会社を設立する際に、全ての株主及び取締役の身分証明書類、住所証明書類、登録資本金及び持分比率（複数の株主の場合）、会社登録住所、投資者の財務能力を証明する文書及びその会社の主要事業内容・ビジネスモデルを提供する必要があります。具体的には第4節をご覧ください。

一般的に、ベトナムにおいてベトナムの許可する業務に従事する外資系独資会社を設立する所要時間は約70～90営業日です。ベトナム計画投資局(DPI)は会社の事業内容及び投資者身分により登録内容を審査する可能性があり、その場合に設立所要時間も延長されます。

1. 会社の基本構造
   
   

   1.1	会社名称（商号） 予定会社名称は唯一で、既存の会社名称や類似または予約済の会社名称は使用できません。
   1.2	登録住所 ベトナム外資系独資会社はベトナムに位置する住所を持たなければなりません。ベトナム計画投資局（DPI）へ会社登録を申請する場合に登録住所を提供しなければならないことにご注意ください。ベトナムの投資法・企業法が登録住所に対する要求を満たすために、啓源は一年間にわたるベトナムホーチミン市の住所を外資系独資会社の登録住所として提供できます。必要であれば、当事務所は郵便物の受取及び転送のサービスも提供できます。
   1.3	登録資本金 ベトナムの投資法・企業法が外資系独資会社の最低資本金額に関する制限がありませんため、登録資本金は株主によって決定されますが、一般的に、登録資本金は100,000USドルだとお勧めしています。
   1.4	株主 株主の上限人数は50人です。株主は国籍を問わず、且つ個人または複数の法人または自然人であることができます。
   1.5	取締役 取締役の国籍及び人数に関する制限がありませんが、最低1人の法定代表者はベトナム居住者であることが必要です。即ち外資系独資会社の設立後、その法定代表者はベトナムにおいて12か月以内に183日または183日以上居住する必要があります。外資系独資会社登録の要求に該当するため、啓源はベトナム居住者たる法定代表者を手配するサービスを提供します。詳細については、当事務所の専門コンサルタントにお問い合わせください。
   1.6	会社定款 会社設立の際には、モデル定款または独自定款の使用を決定する必要があります。クライアント様が独自定款を使用する場合、当事務所は独自定款によって会社の設立手続きを行います。独自定款にはクライアント様が要求した条項を含まれ、且つ当事務所がその定款内容をベトナム語に翻訳することに協力できます。

   
   
2. 関連税制
   
   ベトナムにおいて設立される外資系独資会社が下記の税金を納税する義務を負います。
   
   

   2.1

   法人所得税（CIT） 2016年1月1日から、ベトナムの法人所得税率は22％から20％に引き下げられました。但し、石油またはガスなどの天然資源分野に従事している企業には32％～50％の税率が適用されます。より多くの投資家がベトナムに投資することを誘致するために、ベトナム政府は多くの法人税優遇措置も提供しています。具体的には以下の通りです（それらに限らず）。 （1） 10％の優遇税率（15年間）を適用する対象 (i)   会社が指定された特別経済・社会条件の困難な地域、経済区及びハイテクパークにおいて新規投資プロジェクトを実施することによる収入 (ii)    会社が下記のいずれの事業分野で新規投資プロジェクトを実施することによる収入。ハイテク産業またはそのインキュベーション施設への投資、給水施設、発電所、橋梁、道路、鉄道、空港またはその他の政府が指定したインフラ施設への投資。 (iii） 会社の環境保護分野の投資プロジェクトからの収入 (iiii）会社の生産分野の投資プロジェクトからの収入 （2） 10％の優遇税率を適用する対象 (i)  会社が社会的教育と訓練、職業訓練、文化、スポーツなどに従事することによる収入 (ii）  報道法に従って、出版社が出版活動に従事すること及び印刷会社が新聞印刷に従事することによる収入 (iii）  会社が林業・農業の植栽及び植林保護事業に従事することによる収入 （3） 17％の優遇税率（10年間）を適用する対象 (i）会社が高品質鉄鋼の製造、省エネルギー製品の製造、農業生産などのプロジェクトに従事することによる収入 (ii) 会社が特別経済・社会条件の困難な地域において新規プロジェクトを実施することによる収入 欠損金の繰越は発生した翌年から最大5年間認められますが、欠損金の繰り戻しは認められません。優遇税率が適用される事業活動から生じる欠損金は適用されない事業活動からの利益と相殺されることができます。また、不動産、投資プロジェクトの譲渡による欠損金をその他の事業活動からの利益と相殺することができます。 ベトナム法人所得税法により、企業は四半期ごとに当年の予定の損益金に基づき予定納税を行う必要があります。年次法人所得税申告書は、各会計年度末から90日以内に作成して提出しなければなりません。 ご注意くださいますように、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)によって影響された企業をサポートするために、ベトナムは2020年8月3日から中小企業の2020年分の法人税の30％減額に関する政令を発行しました。年間売上高が2,000億ベトナムドン未満の中小企業、協同組合には該当政令が適用されます。

   2.2

   付加価値税（VAT） ベトナムにおける生産、貿易及び消費に使用される商品、サービス及び輸入品に対しては付加価値税が課されます。付加価値税の計算方法は控除法（売上VATから仕入VATを控除して納税額を算出する）及び直接法（付加価値額に税率を乗じて算出する）に分けられます。 ベトナムの付加価値税の税率は0％、5％及び10％の3段階に分けられ、且つ標準税率は10％です。 税率0％は輸出品または輸出サービスに適用されます。輸出品及び輸出サービスには、海外または非関税地域へ販売された物品・サービス、海外又は非関税地域で消費された物品・サービス、輸出もしくは内地輸出に用いられた加工品、免税店へ販売された物品、特定の輸出サービス、輸出加工企業に提供された建設及び据付、航空・海上及び国際輸送サービスなどが含まれています。 税率5％は必需品または必需的サービスに適用されます。必需品または必需的サービスには、清掃用品、教育助成、書籍、未加工食品、医薬品及び医療機器、農産品・農業サービス、科学技術サービス、砂糖、芸術品、スポーツ製品などが含まれています。 ベトナム外資系独資会社は原則として月次申告を行い、且つ翌月20日までに月次付加価値税申告書を提出する必要がありますが、年間売上高が500億ベトナムドン未満の会社は四半期ごとに申告できます。 ベトナム外資系独資会社は、自ら印刷したインボイス又は電子インボイスを使用することができます。タックスインボイスの内容には法令規定による項目が含まれなければならず、且つ会社が当地税務機関に通知して登録する必要があります。

   
   
3. 会社設立の手続きと所要時間
   
   一般的に、特別な免許・許可（事前承認又は事後承認）が必要となる業務が含まれない外資系独資会社設立時間は約70～90営業日です。
   
   

   3.1	会社名（商号）の決定 既存の会社名称や類似又は予約済の会社名称は使用できません。会社名称の可用性を確認するため、当事務所は類似商号調査サービスを提供します。
   3.2	会社登記書類作成 ベトナム外資系独資会社はベトナム計画投資局（DPI）に会社設立関連書類または登録フォームを提出し、登録料を支払う必要があります。ベトナム計画投資局（DPI）は会社登記書類の審査を行い、問題がなければ投資登録証明書（IRC）及び企業登録証明書（ERC）を発行します。企業登録証明書（ERC）に記載される登記番号は税ゴートになります。
   3.3	銀行口座開設 外資系独資会社の設立後、銀行口座の開設が必要です。クライアント様は自らベトナムに出向く必要がありません。ベトナム会社の銀行口座開設の際、当事務所は銀行口座を遠隔開設サービスを提供し、多くの必要書類の準備に支援することもできます。当事務所はスタンダードチャータード銀行、ベトナム技術商業銀行及びベトナム外商銀行と提携しています。詳細については、当事務所の専門コンサルタントにお問い合わせください。 外資系独資会社は、企業登録証明書（ERC）の発給日から90日以内に登録資本金を払い込む必要があることにご注意ください。期限後払込みの場合は罰金が発生します。
   3.4	税務登記   上記の事項が完了した後、ベトナム外資系独資会社は企業登録ポータルサイトで企業情報を掲載しなければなりません。その後、ベトナム外資系独資会社は当地の税務機関で登記して税コード証明書を申請する必要があります。 法律により、ベトナム外資系独資会社は企業登録証明書（ERC）取得後30日以内にベトナムの税務機関へ税務登記を申請する必要があります。

   
   
4. 必要書類
   
   ベトナム外資系独資会社設立する際に、以下の書類及び情報を準備する必要があります。
   
   

   4.1	2～3個の英語会社名・商号（英語のみ）をご提供ください。
   4.2	株主のパスポートの写し、直近3か月の住所証明書類（例えば公共料金請求書又は銀行取引明細書）。株主が法人の場合は以下の設立証明書類を提供します。 (1) 設立証明書 (2) 定款 (3) 最新の年次申告書または直近6か月の取締役の在職証明書（又はその他の性質相当の会社構造の説明書類） (4) 最新の株主名簿及び取締役名簿 (5) 法定代表者のパスポートの写し及び直近3か月の住所証明書類（例えば公共料金請求書または銀行取引明細書）
   4.3	取締役となる者のパスポートの写し及び直近3か月の住所証明書類（例えば公共料金請求書または銀行取引明細書）
   4.4	株主の個人財力証明書類（即ち銀行口座残高証明書）が必要です。投資者がベトナム会社を設立する出資能力を持つことを証明するために、残高は出資金相当額以上である必要があります。株主が法人の場合、会社財力証明書類（即ち資本信用証明書）も必要です。ベトナム計画投資局（DPI）は状況によって法人に対し、最新の監査報告書またはその他の財務資料を提供するように要求する権利を持っています。
   4.5	会社の登録資本金。具体的には第1節をご覧ください。
   4.6	会社の基本情報（例えば事業内容、社員雇用の予期数、初年度の予期売上高など）
   4.7	会社の会計期間（原則として西暦1月1日から12月31日までです。ベトナム子会社の会計期間が親会社と一致する必要な場合、啓源は親会社と同じ会計期間を申請することに協力できる）

   
   外資系独資会社の外国語書類（例えば株主及び取締役の身分証明書類、法人たる株主の設立証明書、定款等）は投資者所在地のベトナム大使館・領事館又はベトナム現地の公証役場で公証・認証する必要があります。ベトナム計画投資局（DPI）は事業性質により、投資者の個人財力証明書類または法人の最新の監査報告書またはその他の補助金書類を公証・認証することを要求する権利があります。
   
   
5. 登記書類一式（登録完了後得られる法的書類）
   
   会社設立後、下記の法的書類をクライアント様に渡します。
   
   

   (1)	ベトナム計画投資局（DPI）が発行した投資登記証明書(IRC）一部
   (2)	ベトナム計画投資局（DPI）が発行した会社登記証明書(ERC）一部
   (3)	会社定款
   (4)	税務登録証明書
   (5)	登記申請書類一式（会社印鑑一本、株主名簿、その他の関連登記書類を含み）

   
   
6. 年間維持要求
   
   

   6.1	月次財務諸表及び税務申告 ベトナム外資系独資会社は会計法に基づき、月次財務諸表を作成し、翌月の20日までに申告を完了する必要があります。原則としてベトナムドンで会計記録を行いますが、特定の要件を満たす場合に、主に外国通貨で取引をしている会社は外国通貨で会計記録を行えます。 会計証憑及び会計帳簿は紙面記録または電子記録のいずれかの形式で保管することができます。電子記録の形式を使用する場合には、特別に印刷する必要がありません。ベトナムの管轄機関が検証・審査を要求した場合、会社は電子的会計証憑と帳簿を印刷してから、法定代表者及び会計主任の署名または捺印を付ける必要があります。会計証憑及び帳簿は最低10年間保管されなければなりません。 一般的に、ベトナム外資系独資会社の会計期間は暦年制（12か月）です。暦年制を採用しない場合は、税務当局に申請・登記をする必要があります。外資系独資会社設立の初年度の会計期間は会社登記証明書の取得日から当年度の12月31日までです。初年度の会計期間は90日以下である場合、翌年度の会計期間に追加でき、完全な会計年度とできます。 また、ベトナム外資系独資会社は毎月ベトナム税務署に各種税金を申告・納付する必要があります。具体的には第2節をご覧ください。
   6.2	年度監査 ベトナム外資系独資会社の毎年の財務諸表はベトナムの独立監査法人によって監査を受けなければなりません。一般的に、監査済の年次財務諸表は会社の法定代表者及び会計主任によって確認・承認され、且つその手続きは会計年度末から90日以内に完了される必要があります。上場企業は中間財務諸表を作成し、且つ中間期末から45日以内に監査人によるレビューを完了しなければなりません。 上記の監察済の財務諸表は財務省、現地税務機関、統計局及びその他の特定の法的管轄機関へ提出される必要があります。
   6.3	ベトナム籍及び外国籍労働者雇用 ベトナムの労働法により、雇用者は労働者と労働契約を締結しなければならず、且つ連続2回だけ有期限労働契約を締結することができます。その後、労働者が依然として引き続き働く場合は、無期限労働契約を締結しなければなりません。 一般的に、労働者の勤務時間は1日8時間、1週48時間です。法定の有給休暇以外、原則として労働者は12日間の年次有給休暇を取って、同一の雇用者に対する満5年の勤務ごとに年次有給休暇日数が1日追加されます。ベトナム社会保険法は失業保険制度を導入しました。雇用者と労働者の労働契約の期限が1か月以上である場合は、強制社会保険、医療保険、失業保険に加入する必要があります。

   
   

啓源グループは経験豊富な専門チームにより、ベトナム会社の書類準備・登録、各種許可・免許の申請、税務企画、会計監査サービスをご提供ます。詳細については、当事務所の専門コンサルタントまでお問い合わせください。

関連資料：
ベトナム外資系独資会社設立の手続きと費用

ダウンロード： ベトナム外資系独資会社設立のマニュアル [PDF]