越南外商獨資公司註冊指引
除非另外說明，本指引所指外商獨資公司，特指根據《越南企業投資法》設立於胡誌明市、由一個或多於一個外國公司或個人全資持有之有限責任公司。
簡介
越南位於中南半島東部，北與中國廣西、雲南接壤，西與老撾、柬埔寨交界。過去幾年，越南是全球經濟增長最快的經濟體之一,也是東南亞最開放的市場之一。越南一方面加入亞洲太平洋經濟合作組織 (APEC)和東南亞國家聯盟 (ASEAN)，另一方面加入多邊貿易組織如世界貿易組織 (WTO)。與此同時，越南已簽署了若幹新的自由貿易協定，特別是《越南—歐盟自貿協定》（EVFTA）與《跨太平洋夥伴關系全面進步協議》（CPTPP）。如今這些貿易協定將讓越南成為了外國投資者的首選目的地。
有限責任公司是外國投資者於越南投資經營業務常用的投資形式。申請於越南胡誌明市註冊成立外商獨資公司，要求提供各名股東及擬出任董事之人士之身份證明文件及住址證明、擬定的越南公司之註冊資本及資本額分配百分比（如多於一名股東），公司註冊地址，投資人財務能力證明，以及該越南公司之主要業務範圍及經營模式。所需材料詳見於本指引
第四節。
一般而言，如符合越南充許外商獨資公司註冊之營業項目，於越南註冊成立外商獨資公司，需時約70至90個工作天。越南國家企業登記處可能會因應公司的營業項目及投資者身份而對註冊進行審查，導致公司註冊時間有所延長。
一、 基本架構
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公司名稱
擬使用的公司名稱不可與已註冊或預留在案的公司實體名稱相同或相近。
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註冊地址
越南外商獨資公司註冊地須為越南。敬請留意，向越南計劃投資局（DPI）申請外商獨資公司註冊時將必須提供註冊地址。啟源可以為客戶提供為期一年的越南地址作為外商獨資公司的註冊地址，以滿足越南企業投資法對註冊地址的要求。本所提供的註冊地址位於胡誌明市。如需要，本所也可提供代為接收及轉寄信件和快遞之服務。
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註冊資本
越南企業投資法對外商獨資公司的註冊資本並沒有做出特別限制，註冊資本金額由股東全權自主決定。然而，一般越南公司註冊資本建議為100,000美元。
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股東
股東人數最多不超過50人。股東可以由一個或多個法人團體或自然人擔任，且股東國籍不受限制。
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董事
董事之國籍和人數沒有任何限制。但至少要委任一名當地居民或持有越南居留權人士擔任法人代表。即在外商獨資公司成立後，該名法人代表須於12個月內在越南居住至少183天。為方便外國投資者在越南設立外商獨資公司，啟源可以為客戶安排提供越南居民法人代表，以滿足外商獨資公司註冊的要求。詳情請咨詢我們的專業顧問。
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公司章程
在註冊越南外商獨資公司時，需要決定將使用標準模板章程或個性化定制章程。如果客戶要使用個性化定制章程，啟源將以個性化定制章程辦理外商獨資公司註冊事宜，個性化定制章程包含客戶要求的必要條款，啟源將協助將章程內容翻譯成越南語。
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二、 相關稅收
在越南註冊成立的外商獨資公司應繳納以下類型的稅款：
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企業所得稅（CIT）
從2016年1月1日起，越南的企業所得稅稅率從22%降至20%。然而，從事石油、天然氣等自然資源領域的企業適用32%-50%的企業所得稅。為了吸引更多投資者向越南投資，越南政府還提供許多稅收優惠政策，包括但不限於：
(1)
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15年內適用10%優惠稅率
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(i)
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企業在指定的社會經濟條件特別困難地區、經濟區和高新技術區實施新投資項目所取得的收入；
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(ii)
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企業在以下領域實施新投資項目取得的收入：培育高新技術企業；投資建設高新技術企業孵化基地、投資發展水廠、電廠、橋梁、道路、鐵路、機場及由政府確定的其它重點基礎設施項目；
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(iii)
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企業從環保領域的投資項目中取得的收入；
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(iiii)
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企業從位於生產領域的投資項目中取得的收入。
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(2)
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以下收入適用10%稅率
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(i)
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企業從事社會化教育與培訓、職業培訓、文化、體育等的所得;
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(ii)
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出版社根據出版法的規定從事出版活動的所得以及印刷廠根據出版法的規定從事報紙印刷中所取得的收入；
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(iii)
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企業從事農林種植、培植和保護所取得的收入。
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(3)
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10年內適用17%稅率：
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(i)
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企業從事以下活動取得的收入：生產高鋼、生產節能產品、生產農業等；
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(ii)
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企業從位於社會經濟條件困難地區的新項目中所取得的收入。
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納稅企業可以向以後年度全額結轉稅務虧損，最多連續結轉5年，不允許向以前年度結轉虧損。享有優惠稅率的業務所產生的虧損可以抵消未享有優惠稅率的業務所產生的利潤。房產轉讓和投資項目轉讓造成的虧損可以通過其他業務產生的利潤來抵消。
越南企業所得稅法規定公司需在每個季度根據預估值暫繳企業所得稅，年度企業所得稅申報表需在每個會計年度結束後90天內填妥並提交。
請留意，為了解決受COVID-19疫情影響的企業的困難，越南政府發布了關於減少今年中小型企業應繳納的企業所得稅的30％之決議，該決議2020年8月3日生效。每年收入不超過2000億越南盾的小型企業、合作社和中型企業均有權享受此優惠。
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增值稅 （VAT）
在越南為生產、貿易及消費目的所使用之貨物、勞務及進口貨物，需課征增值稅。增值稅之計算可分為扣抵法（銷項稅額和進項稅額的差額）及直接法（按推定的交易增值稅稅率計算）。
越南增值稅稅率總共分三個級別: 0%、5%及10%。標準增值稅稅率為10%。
0%稅率適用於出口貨物或服務，包括銷往海外或非關稅地區，以及在越南境外或非關稅地區消費的貨物或服務，加工用於出口或國內出口的貨物，銷往免稅商店的貨物，某些出口服務、為出口加工企業提供的建築與安裝，空運、海運和國際運輸服務等等。
5%稅率適用於涉及生活必需品及服務的領域，包括清潔用品、教學器材、書籍、未加工的食品、醫藥及醫療器材、各種農產品和服務、科技服務、糖、藝術及體育產品等等。
原則上，越南外商獨資公司需要按月申報，並在次月20日前提交每月的增資稅申報表，但是，年收入低於500億越南盾（“VND”）的外商獨資公司可以按季申報。
越南外商獨資公司可以采用自印發票或電子發票。稅務發票內容必須包含法令規定的項目，並需要通知當地稅務機關登記。
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三、 註冊程序及時間
一般情況下，如外商獨資公司業務範圍無需申請額外牌照或許可，在越南註冊成立一家外商獨資公司需時約 70至90個工作日。
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確定公司名稱
擬使用的公司名稱不可與已註冊或預留在案的公司名稱相同或相近。啟源可以協助客戶進行公司名稱查重，以確定擬用的公司名稱的可用性。
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編制公司註冊所需文檔
擬在越南註冊成立的外商獨資公司需要向越南計劃投資局（DPI）提交公司成立相關文件及註冊表格，並繳納註冊費用，以完成註冊申請。越南計劃投資局（DPI）進行文檔審閱，如果沒問題，則會出具投資登記證（IRC）以及企業登記證（ERC）。企業登記證上的註冊號碼與稅務登記號碼相同。
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開立銀行賬戶
外商獨資公司註冊成立後必須申請銀行賬戶開立。我們客戶無需親自遠赴越南，本所可以為客戶遠程開設越南公司銀行賬戶。開戶所需的大部份資料也將會由啟源協助準備。啟源與渣打銀行（又稱標準渣打銀行）、越南技商銀行、越南外貿銀行等銀行合作。詳情請向啟源顧問咨詢。
敬請留意，註冊資本額需要在外商獨資公司取得企業登記證（ERC）後90天內繳納至銀行，如未按期繳納，則會有罰款問題。
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稅務登記
上述事項完成後，越南外商獨資公司須在越南國家企業登記門戶網站上公告企業信息。此後，越南外商獨資公司須在當地稅務管理部門辦理登記，申請稅務登記證。
根據法律規定，新成立越南外商獨資公司應在拿到企業登記證30天內向越南稅務管理部門申請稅務登記。
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四、 註冊所需材料
辦理越南外商獨資公司註冊，需要提供如下所列文件及資料：
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兩至三個擬用越南外商獨資公司英文名稱, 公司名稱不可為中文或其他外文；
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該越南外商獨資公司股東的護照影印本及近三個月的住址證明文件（例如水電費單、電話費單或者銀行對賬單）；如股東是法人團體，則需提供下列該法人團體註冊檔案：-
(1) 公司註冊證明書；
(2) 公司章程；
(3) 最近一期周年申報表，或近六個月的董事在職證明書 ( 或其他說明該法人團體公司架構的同等性質文件)；
(4) 最新的董事及股東名冊；
(5) 股東法定代表人的護照影印本及近三個月的住址證明文件（例如水電費單、電話費單或者銀行對賬單）；
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出任該越南外商獨資公司的董事人士之護照影印本及近三個月的住址證明文件（例如水電費單、電話費單或者銀行對賬單）；
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該越南外商獨資公司股東的個人財力證明 (即銀行存款余額證明)，存款證明上的資金數量應當多於投資者準備在越南投資的數目以證明投資者有能力出資設立新公司；如股東是法人團體， 也需要提供公司財力證明(即國外的銀行存款的資信證明)。越南計劃投資局（DPI）有權要求法人團體提供最新一期的審計報告，或其他財務資料作補充，視乎情況而定;
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越南外商獨資公司的註冊資本金額。詳見於本指引第一節;
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越南外商獨資公司的基本背景信息，如營業範圍（主要經營業務）、預期招聘的員工人數、預期第一年的營業額等;
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擬定的越南外商獨資公司的會計年度。(通常來說，越南會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。然而，如需要將越南子公司的財政年度與總公司保持一致，啟源可以協助客戶申請與總公司統一日期)。
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敬請留意，外商獨資公司之外語文件，如股東及董事之身份證明文件、法人股東的註冊證書、章程等皆需要經由投資者所在地的越南使館認證或在越南當地之公證處公證。越南計劃投資局（DPI）有權就不同營業性質，而要求投資者將個人財力證明，或法人團體的最新一期的審計報告或其他補助款資料安排公證。
五、 成立後可得到之文件
越南外商獨資公司註冊手續辦理完畢後，可以得到下列文件：
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由越南計劃投資局（DPI）簽發的投資登記執照(IRC)一份；
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由越南計劃投資局（DPI）簽發的公司營業執照(ERC)一份；
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公司章程；
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稅務登記證；
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一個刻有公司名稱的公司印章，股東名冊及其相關註冊文件副本。
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六、 年度合規要求
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每月財務報表及納稅申報
每家越南外商獨資公司需根據會計法來編制每月財務報表 。每月申報期限為次月20號以前完成申報。原則上，在財務報表中的會計記錄應以越南盾為主，但以使用外幣交易為主的公司，在滿足一定的條件時可以選擇使用外幣進行會計記錄。
會計憑證和會計賬簿可采用紙質文件或電子記錄保存。若儲存於電子設備中不需要為了保存另外打印。如越南主管機關要求查驗， 才需要另外將電子憑證及賬簿打印出來，再由法定代表人和會計主管簽名或蓋章。會計憑證及賬簿需至少保存10年。
一般情況下，越南外商獨資公司會計年度為歷年制12個月，若是采用非歷年制作為會計年度，則必須向稅務機關核備。外商獨資公司成立第一年是從獲得企業登記證的日期到同一年度的12月31日為第一個會計年度，如果第一個會計年度的期間低於90天，可將此期間加入下一財政年度作為一個完整財政年度。
與此同時，越南外商獨資公司還需要每月向越南稅務局申報及繳納各式稅款。對越南稅制有進一步的了解，詳見於本指引第二節。
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年度審計
每家越南外商獨資公司每年的財務報表都需經過越南當地的會計師事務所進行審計。一般公司審計後的年度財務報表需經公司法定代表人和會計主管核準，且必需在會計年度結束後90天內完成。上市企業需另外編制中期財務報表並經審計師核查，需在公司財政年度前6個月結束之日起45天內完成。
上述審計後的財務報表必須提交給財政部、 當地稅務機關、統計局及某些依法律要求提供的主管機關。
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聘雇越南及外籍員工
依據越南勞動法，雇主與員工之間必須簽署勞動契約，雇主最多可與雇員連續簽署兩次有期限勞動契約，之後員工繼續為該雇主工作，必須簽署無限期勞動契約。
員工正常工時為每天8小時，每周工作6天，除了國家法定假日以外，正常情況下員工應有12天有薪年假，服務年資每增加5年可增加1天年假。越南社會保險法推出失業保險制度，以取代遣散費。越南雇主與員工簽訂的勞動契約若超過一個月，即應提撥強制社會保險、醫療保險、失業保險。
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啓源集團擁有經驗豐富的專業團隊，為客戶提供越南公司的籌建、註冊及各類許可證/牌照的申請及後續維護、稅務籌劃及會計審計服務，有關詳情請咨詢我們的專業顧問。
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