情報香港会社の維持要件のマニュアル（10）－対内管理
取締役及び取締役会
通常、香港会社の全体の管理は取締役会に負われています。一般的に、取締役は取締役会において決議し、又は全ての取締役に署名された書面決議によって会社の業務執行の決定を行います。
香港における取締役会には、場所が香港にあるか否か、1年間あたりの会議数などの特別な要件はありません。通常、取締役会の日の前に、全ての取締役に対して通知しなければなりませんが、定款でこれを変更することができます。取締役会は権限を指定される者に委譲することができます。例えば、会社の業務（会社を代表して業務を行うことを含む）について、通常、ある程度の権限を執行役及び高級管理職に委譲します。
株主及び株主総会
一部の法的決定は、株主総会において株主の同意を得て、普通決議又は特別決議によって行う必要があります。特別株主総会（extraordinary
general meeting）とは、年次総会における特別事項について決議するための会議です。
普通決議は、株主総会に出席して議決権を行使する株主の過半数をもって行います。一方、特別決議は、株主総会に出席して議決権を行使する株主の75％をもって行います。
一般的に、株主総会の日の14日前に通知しなければならず、特別株主総会又は年次株主総会の日の21日前に通知しなければなりません。年次株主総会を開催する際、全ての出席者が出席して議決権を行使する、又は出席して議決権を有する出席者の過半数の場合は、臨時総会を開催することができます。年次株主総会以外の株主総会を開催する際、出席して議決権を有する出席者の95%以上の場合は、臨時総会を開催することができます。
定足数、議決権及び議長が最終的な議決権を持っているかどうかは、会社の定款に規定されることができます。株主が経営参加権及び議決権を有する全ての会議において、当該株主は、本人に代わって出席して議決権を行使する代理人を任命する法的権利を有します。代理人の委任状は、各総会の通知に含まれる必要があります。代理人は会社の株主である必要がなく、代理されている株主と同じ発言権を有します。法人たる株主は、会議に出席する法人代表を委任することができます。定款に別段の定めがない限り、法人代表は挙手又は株式数で投票できますが、代理人は株式数でのみ投票できます。法人代表の委任状は、会議の前に提供する必要があります。
会社条例第548条により、資格のある全ての出席者が決議書に同意した場合、当該決議書を会議及び事前の通知なしに可決することができます。会社は提案又は可決された全ての書面決議を監査人に通知する責任があります。
私的会社
私的会社の場合、株主が1人のため、株主総会のように決議する場合は、書面報告又は書面決議によって行い、書面報告は7日以内に会社に提出する必要があります。
参考資料：
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