香港会社の維持要件のマニュアル（6）－株式譲渡

香港会社の株式の法的所有権（legal title）の譲渡は、譲渡契約書を通じて行われます。株式の実質的所有権（Beneficial title）の場合は、売買契約書により譲渡されます。

売買契約書は、締結後の2日以内に税務局に提出され、印紙が貼り付けられる必要があります（香港以外で取引を行う場合は30日以内）。売買契約書に対し、1,000香港ドル（契約金額）あたり2香港ドルの従価印紙税が課されます（即ち0.2％）。譲渡契約書に対し、1通あたり5香港ドルが課されます。企業グループ内の株式譲渡は印紙税が免除されます。ご要望に応じて、当事務所は免税の要件についてより詳細なアドバイスを提供することができます。

株式譲渡の際に、私的有限会社は会社の最新の監査済み財務諸表（もしくは連結財務諸表）又は最新の会計帳簿（監査済み財務諸表がない、もしくは最新でない場合）、会社名義で保有している土地及び物件の詳細な情報を提供する必要があります。また、株式譲渡の際に売買契約書が締結された場合、上記の書類と一緒に提出し、印紙を貼り付ける必要があります。印紙税署が追加書類の提供を要する場合もあります。

実質的所有権の譲渡が売買以外の方法（贈与等）で行われる場合、譲渡契約書に対して、5香港ドルに譲渡日の株価の0.2％の従価印紙税を加えた金額で印紙税が納付される必要があります。

実質的所有権が譲渡されますが、法的所有権が譲渡されない場合（株式の所有者はノミニー株主として株式を保有する）、売買契約書を提出し、0.2％の印紙税を納付する必要があります。その場合に譲渡契約書が不要ですが、当事務所は信託宣言書（declaration of trust）を作成することをお勧めします。

法的所有権の譲渡に株式の実質的所有権の譲渡を伴わない場合、従価印紙税が支払われる必要がありません。株式はノミニー株主の名前で登録されている場合、信託宣言書を作成することができます。信託宣言書に対して課税されませんが、50香港ドルの政府手数料が納付される必要があります。

期間内に書類に印紙が貼り付けられなかった場合、印紙税額の2～10倍相当額の罰金が発生します。印紙税署の長官は状況に応じて罰金の一部又は全部を免除することができます。全ての会社及び個人は、印紙が貼り付けられなかった書類を使用することができません。裁判所も当該書類を正式な書類とみなされません。また、印紙が貼り付けられなかった書類を会社の帳簿に計上することができません。

書類に印紙を貼り付けた後（且つ会社の定款のその他規定に該当する）、当該書類を会社の帳簿に計上し、新たな株券を発行することができます。

また、株式譲渡は制限されることがあります（例えば、会社の定款の規定により、最初に既存株主に株式を譲渡することを要求する場合）。

参考資料：
「香港会社設立の手続きと費用」