香港公司維護及合規指引(6) - 股份轉讓
香港公司的法定股份持有權是透過“轉讓文書”辦理轉移的。而其實質擁有權則以買賣契約(成交單據)的方式作轉讓。
買賣契約必須在合同簽署後兩天內送交至稅務局加蓋印花(如果在香港以外的地方交易,則可於30天內辦理)。每份契約(即成交單據)均按從價印花稅或股份價值中的較高者轉讓。每張買賣契約按每港幣$1,000徵收港幣$4的從價印花稅(即0.26%),而每份轉讓文件則收取港幣$5的固定稅金。團體內部轉讓可獲豁免繳付印花稅。如閣下要求豁免,我們樂意提供更詳細的意見。
如是私人有限公司,在轉讓時需同時提供公司的最新審計帳目(或綜合帳目)或最新管理帳目(如公司未曾編制過審計帳目或該帳目並未更新),以及以公司名義所持有的任何土地和物業的詳細資訊。此外,如在轉讓當中具備買賣協議,亦須在交付加蓋印花時一併遞交。印花稅署亦可能要求提供額外資料。
如實益擁有權的轉讓並非以買賣方式進行(例如以贈送方式轉讓),轉讓文書可按固定金額港幣$5加上從轉讓日期起股份價值的0.26%來計算從價印花稅。
如只作轉讓實益擁有權而維持法定持有((即股份持有人以代理人身份持有),則必須準備買賣契約,並支付0.26%的從價印花稅。在這種情況下則不需要預備轉讓文書,但我們建議編制信託聲明書(見下文)。
如法定持有人的轉讓並不涉及股份的實益擁有權的任何改變,則無須繳付從價印花稅。如股份以代理人的名義註冊,則可預備一份信託聲明書,而此聲明書生效時將無須繳稅,但政府會收取港幣$50的費用。
未能在規定時限內為文件加蓋印花的罰則是應繳稅款的兩倍至十倍,但印花稅署署長有權在適當情況下,豁免部份或全部罰款。無論是公司或其他人士均不能使用經加蓋印花的文件,或法庭並不會視此為有效文件。另外,未加蓋印章的文書不得在公司帳簿上登記。
在加蓋印花後(並符合公司章程的其他規定),可以在公司的法定紀錄冊登記及發行新的股票證書。
另外,股份轉讓有時或會受到限制。例如部份公司的章程中會規定,股份需要首先出售予現有公司股東。