本稿には、ケイマン諸島会社法に基づき設立される免除会社（Exempted Company）が適用されます。正式に設立された後、会社は法律に従い、帳簿を適当に保存し、会社登記事項の変更について会社登記所に報告する必要があります。本稿は、免除会社のコンプライアンス維持に関するケイマン諸島会社法の規定について簡単に解説します。

1. 登録住所
   
   ケイマン諸島において設立される会社は、ケイマン諸島における登録住所を持っている必要があります。免除会社の登録住所は、通常にケイマン諸島の設立代理人が提供します。ケイマン諸島免除会社の登録住所には、当該会社の商号が明確に示される必要があります。
   
   
2. 年次申告書（Annual Return）
   
   設立2年目から、ケイマン諸島免除会社は会社登記所に年次申告書を毎年提出する必要があります。啓源はケイマン諸島免除会社の管理人を務めている場合、当該会社の年次申告書を作成・提出し、年間維持費を納付する必要があります。一般的に、年間維持費を支払う時間を確保するために、啓源は年次申告書の提出期限前の2ヶ月にお客様に年間維持通知書を送付します。
   
   ケイマン諸島免除会社は、会社の資本金額に応じて854～3,132米ドルの年間費用を毎年の1月31日までに会社登記所に納付しなければなりません。同時に、年次申告書の提出が必要です。期限内に完了しなかった場合には罰金が発生します。
   
   会社は設立記念日から12ヶ月以内に年次申告書を提出したり、年間費用を納付したりしなかった場合、会社登記所によって除名され、会社の資産がケイマン諸島政府の所有物になります。
   
   
3. 登記簿
   
   

   3.1	取締役・高級管理職名簿 ケイマン諸島免除会社は、個人情報（氏名、住所等）、委任・解任の日等を含む取締役・高級管理職名簿を登録住所に保存し、且つ会社登記所に当該名簿1部を会社登記所に提出しなければなりません。当該名簿は開示されません。 取締役・高級管理職名簿の内容について何らかの変更が発生した場合、会社はその変更する日から60日以内に会社登記所に報告する必要があります。そうでなければ罰金が発生します。
   3.2	株主名簿 ケイマン諸島免除会社は、株主全員の氏名、住所、保有する株、出資額、株主となる日、株主でなくなった日等を含む株主名簿を登録住所に保存しなければなりません。 株主名簿は開示される必要がなりません。法に定める株主名簿をを閲覧できる者もいません。株主名簿はケイマン諸島に保管する必要がなく、任意の電子媒体で保管できます。 株主名簿は、法に定める又は承認される事項の一応の証拠となります。
   3.3	抵当登記簿（Register of Mortgages and Charges） 全てのケイマン諸島免除会社は、会社の資産に影響を与える抵当（Mortgages and Charges）が記録されている登記簿を登録住所に保存しなければなりません。当該登記簿には、各ローン及び抵当の概要、金額、相手方の名称が記録されています。会社は、当該登記簿を株主及び債権者に提供する必要があります。
   3.4	議事録 ケイマン諸島免除会社は、株主総会や取締役会の過程及び可決された決議書を、書面で保存しなければなりません。 会社は議事録を保存する必要があります。会社法は、会社が議事録を登録住所に保存しなければならないと規定していませんが、会社の記録を適用に保存するために、議事録を登録住所に保存する手際が多いです。

   
   
4. 変更登記事項
   
   ケイマン諸島において設立された免除会社は、登記事項変更について所定の期限内に会社登記所に報告しなければなりません。変更手続き及び報告の期限は、変更事項によって異なります。
   
   免除会社は、いつでも特別決議書を通じて定款又は商号を変更することができます。当該変更は、株主が特別決議を可決する際に発効します。会社は変更する日から15日以内に会社登記所に報告する必要があります。ただし、会社登記所は会社の商号変更を拒否し、他の商号を使用しようと命じる権利があります。
   
   免除会社は資本金を追加、合併、又は細分化することができます。会社は普通決議を通じて増資をすることができます。増資の発行日は決議が可決された日です。会社は増資後30日以内に書面で会社登記所に報告する必要があります。
   
   定款で認められる場合、会社は株主の特別決議を通じて振込資本でない資本を減少することができます振込資本を減少することもできますが、定款で認められる場合、株主の投票による決議可決に加えて、裁判所の確認も必要です。特定の状況では、会社は減資をするために、株式を買い戻すこともできます。
   
   取締役及び高級管理職の個人情報（パスポート番号、氏名、住所等）が変更した場合、会社は変更する日から30日以内に会社登記所に報告しなければなりません。
   
   
5. 取締役の責任と権限
   
   ケイマン諸島免除会社は通常、会社の管理する権限を取締役会に付与することを定款で規定します。一般的に、（大規模企業又は上場会社の）株主は会社の管理に関与しません。
   
   取締役会は、会社に対する忠実義務を負います。具体的には次の各項が含まれます。
   
   

   (1)	会社の最善の利益のために行動する。
   (2)	適切な目的で行動する。
   (3)	取締役の裁量は拘束されない。
   (4)	利益相反は避けるべく。
   (5)	取締役として個人的な利益を求めない。
   (6)	株主全員を公正に扱います。
   (7)	スキルと努力をもって行動する。

   
   取締役（会）は会社自体に対して上述の義務を負いますが、個別の株主に対して当該義務を負いません。取締役は当該義務に違反した場合、個人的に責任を負う恐れがあります。
   
   
6. 帳簿
   
   ケイマン諸島免除会社は、会社の財務状況を真実且つ公正に反映するための完備な帳簿、及び次の各項を解釈できる会計証憑を保存しなければなりません。

   (1)	会社が受領又は支払った金額及び当該金額に係る事項
   (2)	会社が販売及び購入した全ての商品
   (3)	会社の資産、負債

   
   上記の帳簿及び会計証憑は5年以上保存しなければなりません。
   
   ケイマン諸島では一律に適用される会計基準がないため、会社は自社によりふさわしい会計基準を選んで財務諸表を作成することができます。整備されており、香港やシンガポール等の国・地域の会計基準に基づき作成された財務諸表には、財政状態計算書、損益計算書、キャッシュフロー計算書、注記等が含まれます。
   
   免除会社は、事業活動のためにライセンス・許可を取得して他の法律の規制対象とならない場合、ケイマン諸島の政府機関に財務諸表を提出し、監査人を雇って財務諸表の監査をやらせる必要があります。
   
   啓源は香港で登録されている会計事務所であり、香港、シンガポール、米国の会計基準に基づきケイマン諸島会社の財務諸表を作成し、財務諸表の監査をするサービスを提供することができます。
   
   
7. 株主の責任
   
   株主は、全額を振り込んでいない場合、株式を引き受ける際に承諾した出資額を会社に支払う義務があります。それ以外は、会社の債務に対して株主は何の責任も負いません。株主が出資額を全額振り込んでいない場合、会社からの出資通知を受け取った後所定の期限に出資をする必要があります。さもなければ、保有する株が没収される可能性があります。
   
   実際に、ほとんどの会社は条項で全額出資を規定した上で設立又は株式発行の手続きを行います。資金を全額振り込んだことが関連条項に明確にされた場合、株主は出資の義務がなくなります。
   
   
8. 株式譲渡
   
   ケイマン諸島免除会社は、株式譲渡が自由か否かを定款に定める場合が多いです。通常、免除会社の株式を譲渡する前に取締役会の同意を得る必要があります。従って、株主は、保有するケイマン諸島免除会社の株式の全部又は一部を譲渡する前に、取締役会に通知して同意を取得する必要があります。株式譲渡手続きが完了した後、会社は即時に株式名簿を更新する必要があります。
   
   会社は無記名株式を発行することができますが、無記名株式の発行・保管が厳しく規制されています。一般的に、無記名株式は認められているカストディアンのみに発効できます。
   
   免除会社は自己株式を保有することができます。
   
   ケイマン諸島政府は、株式譲渡に対して印紙税を課しません。
   
   
9. 利益配分
   
   定款に別途規定されない限り、免除会社は配当金の支払いを通じて利益を株主に配分することができます。会社は、利益または資本準備金口座からのみ配当を支払うことができます。さらに、会社は利益を配分する日の翌日にその債務が返済できる必要があります。
   
   
10. 税負担
    
    現時点ではケイマン諸島政府は免税会社に対して税金を課しないにもかかわらず、免税会社は20年間免税の保証を取得することできます。後日ケイマン諸島政府は免除会社はに対して税金を課することを避けるために、「免税証明書」をケイマン諸島政府に申請し取得することができます。
    
    
11. 経済的実体報告
    
    ケイマン諸島の「国際租税協力（経済的実体）法」は2019年1月1日から実施しました。当該法案により、経済的実体は企業業務の関連情報を毎年報告・提出する必要があります。会社が関連する事業活動の範囲を指定している場合、利益移転を回避するためにケイマン諸島で一定の経済的実体を設立する必要があります。会社が関連する事業活動の範囲を指定している場合、経済的実体報告を毎年行う必要があります。追加される報告費用は関連活動の種類によります。
    
    
12. 実質的支配者リスト
    
    ケイマン諸島は2017年6月30日に実質的支配者リスト制度を導入しました。当該制度により、ケイマン諸島において設立された全ての事業体は実質的支配者リスト（Beneficial Owner Register）を作成・保存しなければなりません（免除の場合を除く）。実質的支配者リストは開示されません。
    
    実質的支配者とは、会社の実質的所有権及び最終的支配権を有する者です。実質的支配者は個人又は法人を問わず、次の各項を有する者をいいます。
    

    (1)	株式又は株主の権利の25％以上を直接・間接に保有すること。
    (2)	議決権の25％以上を直接・間接に保有すること。
    (3)	ほとんどの取締役又は管理職を委任・解任する権力を直接・間接に保有すること。

    
    
13. 解散
    
    免税会社は、任意清算又は強制清算を通じて清算人を委任し、会社を解散・清算又は会社登記所に除名を申請することができます。ケイマン諸島免除会社の解散・除名について、当事務所のマニュアルをご参照、当事務所の専門コンサルタントまでお問い合わせください。

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