此文所述事宜，适用于根据开曼群岛公司法注册成立的豁免公司。正式注册成立后，公司应根据法律的规定，妥善备存账目，当公司的登记事项发生变动时通知公司注册处等等。本文旨在简单介绍开曼群岛公司法就豁免公司所作出的一些合规维护规定。

一、  注册办事处地址

于开曼群岛注册成立的公司，需常年备有一个位于开曼群岛的注册办事处地址。豁免公司的注册办事处地址通常由开曼群岛的注册代理提供。开曼群岛豁免公司的注册办事处应该清晰显示其公司名称。

二、  周年申报表

自注册成立第二年起，开曼群岛豁免公司应每年向公司注册处提交一份周年申报表。如果启源是您的开曼群岛豁免公司的管理人，启源会负责为您编制及提交周年申报表，以及缴纳年审费用。一般情况下，启源会于周年申报表提交期限前最少两个向您发出年审通知书，以便您有充分的时间支付年审费用。

开曼群岛豁免公司，需要因应其注册资本金之金额，在每年的1月31日或之前，分别向公司注册处缴纳854或3,132美元不等的年费。同时，还应该提交一份周年申报表。逾期提交周年申报表或缴纳年费将招致罚款。

如果公司没有在其注册纪念日后的十二个月之内提交周年申报表或缴纳年费，则公司将会被公司注册处除名，而公司资产则将收归开曼群岛政府所有。

三、 登记册

1. 董事及高管登记册
   
   开曼群岛豁免公司需要于其注册办事处备存一份含有个人资料，包括姓名、住址、委任及辞任日期等资料的董事及高管登记册。并且，公司应该向公司注册处提交一份该登记册。但登记册不开放予公众查阅。
   
   如果董事及高管登记册发生任何变动，公司应该在变动发生后的60天之内通知公司注册处，否则或会招致罚款。
   
   
2. 股东名册
   
   开曼群岛豁免公司应于其注册办事处备存一份含有其每个股东之姓名及地址、所持有股份、出资金额、成为股东及停止成为股东之日期等资料的股东登记册。
   
   股东名册无需公开予公众查阅，并且法律也没有授权任何人查阅股东名册。
   
   股东登记册是法律规定或授权登记事项的表面证据。
   
   
3. 按揭及抵押登记册
   
   所有开曼群岛豁免公司都需要在其注册办事处备存一份登记有对公司资产有影响的所有按揭及抵押，以及就登记册上的每个按揭及抵押，记载每个按揭及抵押的简单描述、金额及按揭及抵押方的名称。公司需提供该登记册供债权人及股东查阅。
   
   
4. 会议记录册
   
   开曼群岛豁免公司应确保其股东及董事会议的议程，以及所通过的决议案得以书面形式留存。
   
   公司应备存会议记录册。虽然公司法没有规定公司必须备存会议记录册于去注册办事处，但大部分公司都会在其注册办事处备存会议记录册，以确保公司的记录得以妥当保存。
   

四、  变更登记事项

于开曼群岛注册成立的豁免公司，如对其登记事项作出变更，应于规定时间内通知贵司注册处。不同的变更事项有不同的程序及通知期限。

豁免公司可以随时通过特别决议案对其章程或名称进行变更。该等变更于股东通过特别决议案时生效，但公司需于变更发生后的15天之内通知公司注册处。不过，公司注册处有权拒绝公司的新名称或指示公司使用另一名称。

豁免公司可以增加、合并或细分其股本。增加股本方面，公司只需要经由普通决议案即可实现。增资的生效日期是决议案的通过日期，但公司仍需要于增资后的30天之内以书面形式通知公司注册处。

如果章程允许，公司可以通过股东特别决议案消减其注册资本（仍未发行之股本）。公司也可以消减其已发行股本，如果其章程允许，并且股东投票通过决议以及得到法院确认。公司在某些情况下，也可以回购其股份，从而达到消减资本之目的。

董事及高管的个人资料，例如护照编号、姓名及住址如有发生变动，公司应该在变动发生后的30天内通知公司注册处。

五、  董事的责任和权力

开曼群岛豁免公司通常会于其章程作出规定，把管理公司的权力下放给董事会。股东通常不参与公司的管理事务（对大型或上市公司而言）。

董事会对公司附有忠实义务。此等忠实义务包括：

1. 以公司的最大利益行事；
2. 以合适的目的行事；
3. 不得束缚董事的酌情权；
4. 应避免发生利益冲突；
5. 不得以其董事身份谋取私利
6. 公平对待所有股东；及
7. 以技巧及努力行事；

董事（会）只对公司本身负有上述责任，而不对任何单一股东负有上述责任。如果董事破坏了任何该等责任，则可能需要承担个人责任。

六、  账目

开曼群岛豁免公司应确保其备存妥善的、足以真实及公允的反应公司财务状况的账目及解释其下列交易的会计凭证：

1. 公司收取或者支付的所有款项及该等款项所涉及的事宜；
2. 公司所销售及购买的所有货物；及
3. 公司的资产及负债。

上述账目及会计凭证的保存期限不得少于五年。

开曼群岛没有统一适用的一般公认会计准则，因此，公司有权选择其认为合适的会计准则编制其财务报表。一套完整的、根据某一司法管辖区（香港或新加坡等地）的一般公认会计准则编制的财务报表通常会包含财务状况表、损益帐、现金流量表及注释等报表。

如果豁免公司没有因从事需取得许可或牌照的业务而受其他法律规管，公司无需提交财务报表予任何开曼群岛的政府部门，也无需聘请审计师审计其财务报表。

启源是香港注册的会计师事务所，可以为客户以香港或新加坡或美国的一般会计准则编制其开曼群岛公司的财务报表，也可以提供财务报表审计服务。

七、  股东的责任

股东有义务向公司支付其认购股份时承诺的出资额，如果仍未全额出资的话。除此之外，股东对公司的债务不承担任何责任。如股东并未全额出资，则当其收到公司的出资通知时，应在公司的规定期限内出资，否则其所持有之股份可能会被没收。

现实中，大部分公司在办理注册或者办理股份发行时，都是以全额支付之条款办理，因此相关条款意在说明股东如果已经全额出资，就不再有任何出资义务。

八、  转让权益（股份）

开曼群岛豁免公司的章程通常会对其股份是否可以自由转让作出规定。通常，豁免公司的股权转让需要得到董事会的事先同意。因此，当股东转让其所持有开曼群岛豁免公司的全部或部分股份前，应先行通知董事会，并取得其同意。股权转让手续完成后，公司需要即时更新其股东登记册。

公司可以发行不记名股票，但是公司对不记名股票的发行和存放做有作出严格的规定。不记名股份通常只可以发行给认可的保管商。

豁免公司可以持有库藏股。

开曼群岛政府不对股份转让征收印花税。

九、  分配盈余

除非章程另有规定，豁免公司可以通过派发股息向股东分配盈余。公司只可以从利润或资本公积账户之中派发股息（并且，公司在股息派发日的后一天可以偿还其债务）。

十、  税负

豁免公司可以取得20年无需纳税的担保（虽然现时开曼群岛政府没有对豁免公司开征任何税项）。但是，豁免公司应该可以正式向开曼群岛政府申请并取得“税务豁免证书”，以防开曼群岛政府对豁免公司的所得或利润开征税项。

十一、经济实质申报

开曼群岛的《国际税务合作（经济实质）法案》已于2019年1月1日生效。此法案要求法人实体于每年报告和提交有关企业业务的相关信息。如公司经营指定相关活动范围，公司需要在开曼群岛中建立一定程度的经济实质，以防止利润转移。如公司经营指定相关活动范围，公司亦需每年完成经济实质申报，额外申报费用会按相关活动的种类而定。

十二、实益拥有权登记册

开曼群岛政府于2017年6月30日起引入实益拥有权登记册制度。根据该规定，所有于开曼群岛注册成立的实体（除非获得豁免），都应该编制及备存实益拥有权登记册（Beneficial Owner Register）。实益拥有权登记册不供公众查阅。

实益拥有权是指拥有公司实益拥有权和最终控制权的人。实益拥有权可为个人，也可为法人实体。公司可登记的实益拥有权通常：

1. 直接或间接共持有25%以上的股份或股东权益；
2. 直接或间接共持有25%以上的投票权；
3. 直接或间接拥有任命或罢免大部分董事或管理人的权利；

十三、解散

豁免公司可以通过自愿或强制清盘而委任一名清盘官对公司进行清盘解散，或向公司注册处申请除名。关于开曼群岛豁免公司的解散和除名，请参阅本所编制的指引或与本所的专业顾问联系垂询。

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