イギリス領バージン諸島会社設立及び維持ガイド（11） － 取締役及びオフィサー
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取締役による管理
基本定款及び付属定款の規定によると、国際商業会社法に基づいて設立された会社は、1名又は複数の自然人又は法人から構成された取締役会によって管理される必要があります。
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取締役の指名、任期及び解任
国際商業会社法に基づいて設立された会社の初代取締役は、定款に基づき創業メンバーによって選定されなければなりません。その後、株主によって指名、任命され、且つ取締役の任期を決定されます。会社の定款によって許可された場合、元取締役も新任取締役の指名、任命及びその任期の決定に参加することができます。
各取締役は、後任者が就任するまで、または彼自身が死亡、辞任、または解任されるまで務めます。会社の基本定款及び付属定款の制限、又は特定の条項に違反しない限り、会社は株主総会決議または取締役会決議を通じて取締役を解任することができます。また、取締役は辞任することを書面で会社に通知することもでき、辞任日は会社が通知を受け取った日またはレターで指定された日付から有効となります。会社の基本定款及び付属定款に制限または特定の条項がない限り、取締役会の欠員は、株主総会決議または残りの取締役の過半数の賛成を通じて埋めることができます。
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取締役名簿
国際商業会社法に基づいて設立された会社は、「取締役名簿」という登記簿を保管することを選択できます。取締役名簿には、取締役の氏名及び住所、すべての取締役の任命、解任された日付が記載されています。取締役名簿は書面による形式で保存できますが、電子またはその他データベースによる形式で保存する場合、会社は内容のはっきりとしたデータを提供しなければなりません。会社の設立日から、取締役名簿の副本は会社の登録事務所に保存されなければなりません。取締役名簿は国際商業会社法に基づいて取締役の身元を証明し、且つ権限を行使する文書です。
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取締役人数
会社の取締役の人数は、会社の定款に従わなければなりませんが、基本定款及び付属定款の制限及び特定の条項に違反しない限り、定款を修正することで取締役に人数を変更することができます。
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取締役の権限
国際商業会社法及び定款に基づき、取締役は、会社に対して権限を行使できます。これらの権限は株主によって所有されるものではありません。
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取締役報酬
基本定款及び付属定款の制限及び特定の条項に違反しない限り、取締役は、取締役会の決議を通じて会社の取締役報酬を決定することができます。
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取締役委員会
取締役は取締役会の決議を通じて、一つ又は複数の委員会を選任することができます。各委員会は1名又は複数の取締役から構成されます。会社の基本定款及び付属定款の制限及び特定の条項に違反しない限り、すべての委員会は取締役と同じような権限（取締役会の決議に社印を押す権限を含む）を有します。取締役しか決定できない事項は、委員会は代わって決定する権利がありません。
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名義取締役
会社の基本定款及び付属定款の制限及び特定の条項に違反しない限り、取締役は書面による形式で名義取締役を任命することができます。任命された名義取締役は、元取締役が欠席した場合に会議を参加し、且つ投票し又は取締役に代わることに同意すること権利があります。
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オフィサー及び代理人
取締役は取締役会の決議を通じて、取締役を含む任意の人を会社の高級管理職又は代理人として任命することができます。会社の基本定款及び付属定款の制限及び特定の条項に違反しない限り、すべての高級管理職又は代理人は、取締役の権力及び権限（社印を押す権限を含む）を有します。高級管理職又は代理人を任命する取締役会の決議では、高級管理職又は代理人が国際商業会社法に基づくいかなる権力もないことを示さない限り、会社の代理人を任命する取締役会の決議は同時に、当該代理人に1人以上の代理人・代表者を任命し、権限の一部またはすべてを行使することを授権することができます。
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慎重基準
国際商業会社法に基づいて設立された会社のすべての取締役、高級管理職、代理人及び清算人は、職務を遂行するにあたり、誠実で信用を守り、会社の最善の利益を出発点とし、合理的かつ慎重な計画を採用するものとします。
会社の基本定款及び付属定款または締結したあらゆる契約は、会社の取締役、高級管理職、代理人または清算人の義務及び会社を経営することにより生じる個人的責任を免除することはできません。
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