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英屬維爾京群島公司註冊及維護指引 (11) – 董事及行政人員

英屬維爾京群島公司註冊及維護指引 (11) – 董事及行政人員

一、   由董事管理

根據組織章程大綱及細則規定,國際商業公司法下成立的公司應由一個或多個自然人或法人組成的董事會管理。

二、   董事的提名、任期及罷免

根據國際商業公司法成立的公司的首任董事應根據章程由創辦成員選出。其後,由股東提名及委任,並決定董事任期。而在公司章程允許的情況下,原有董事也可以提名及委任新董事,並決定其任期。

每位董事將出任至其繼任者上任或直至其本人逝去、辭任或被罷免為止。在不違反公司章程及細則的規限與特定條款下,公司可以通過股東決議或董事決議罷免董事。另外,董事亦可以書面形式通知公司辭職,辭職日將為公司收到通知當日或書信中指明的日期起生效。除非在公司章程及細則中有任何限制或特定條款外,董事會的空缺可通過股東決議或剩餘董事大多數表決來填補。

三、   董事名冊

根據國際商業公司法成立的公司可選擇備存一個名為“董事名冊”的登記冊,此名冊包含該公司董事的姓名和地址、每名被任命或辭去出任公司董事的日期。董事名冊可以紙本形式備存,但若採用電子或其他數據庫形式儲存的話,則公司必須能夠提供其內容清晰的版本。 自公司註冊之日起,董事名冊的副本應保存在公司的註冊辦事處。董事名冊是國際商業公司法中證明董事身份及行使權力的文件。

四、   董事人數

公司董事人數應按照公司章程所規定,而在不違反公司章程及細則的規限與特定條款下,可以透過修改章程以更改董事人數。

五、   董事的權力

根據國際商業公司法及章程細則,董事能對公司行使所有權力,而這些權力並非由股東所有。

六、   董事酬金

在不違反公司章程及細則的規限與特定條款下,董事可通過董事會決議決定公司的董事酬金。

七、   董事委員會

董事可以通過董事會決議,指派一個或多個委員會,每個委員會由一個或多個董事組成。在不   違反公司章程及細則的規限與特定條款下,每個委員會均具與董事相同的權力,包括於董事決議中加蓋公章的權限。而如必需要董事決議的事項,委員會便沒有權力代為決定。

八、   代理董事

在不違反公司章程及細則的規限與特定條款下,董事可以書面形式委任代理董事。被任命的代  理董事有權在原董事缺席的情況下參加會議,並有權投票或同意代替董事。

九、   行政人員及代理

董事可以通過董事決議,任命包括董事在內的任何人為公司的高級管理人員或代理人。在不違反公司章程及細則的規限與特定條款下,每位高級管理人員或代理人均具有董事的權力和權限,包括加蓋公章的權限。在任命高級職員或代理人的董事決議中,除非高級管理人員或代理人根據國際商業公司法下指明沒有任何權力,否則任命公司代理人的董事決議可以同時授權此代理人任命一個或多個替任人或代表,並行使部分或全部權力。

十、   謹慎標準

根據國際商業公司法下成立的公司的每一位董事、高級管理人員、代理及清算人在履行職責時均應誠實守信,並以公司的最大利益為出發點及採取合理謹慎的方案。

公司章程及細則或任何簽訂的協議都不能免除公司董事、高級管理人員、代理人或清算人的義務及就管理公司所產生的個人責任。 

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