香港会社設立のマニュアル（4） 株主の資格、権利と義務
香港会社設立のマニュアル（4）
株主の資格、権利と義務
特に明記しない限り、本稿で記載された香港会社とは、香港『会社条例』（香港法律第622章）により設立された（非公開）株式会社です。
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株主数の上限と下限
香港会社には、最低1人の株主が必要です。メンバーの人数の上限値は最大50人です。
香港会社のメンバーの人数を計算する際に、当該会社の従業員、メンバー（株主）及び従業員の両方である者、及び会社の従業員でなくなったがメンバーである者は、メンバーとみなされません。会社の株式を共同で保有する複数の者は、メンバー1人とみなされます。
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株主の資格
株主は、あらゆる国・地域の自然人、又はあらゆる国・地域に設立された法人でもなれます。株主は、会社の董事（取締役）を兼任することができます。
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開示
香港会社を設立する際に、会社の株主の氏名及び住所を会社登記所に申告し、且つ会社設立後に株主名簿に記録する必要があります。
社会は、オンラインデータベースをを通じて、会社の会社設立申請書、株式割当の申告書（Form NSC1）及び年次報告書（株主名簿を含む）の記録を検索・調査し、会社の株主の資料を取得することができます。
会社は匿名の目的を達成するためにオフショア会社を設立することができます。その後、オフショア会社は香港会社の株式を保有し、会社の董事を務めることができます。
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株主の権利
（1） 会社が利益が発生した場合、会社の株主は会社の配当金を分配して取得する権利があります。
（2） 会社が清算手続きを行う際に、会社が全ての債務を完済した後、会社の株主は会社の残余財産を取得することができます。
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株主の義務
有限会社の定款には、会社株主の法的責任は有限であり、株主が保有する株式の未払込資本金額に限定されることが記載される必要があります。
株主は、香港会社が事業を維持するために、保有している株式数に応じて会社に資本金を払い込む義務があります。資本金払込が完了した場合は、会社に対する株主の義務が終了するとみなされます。但し、株主は、株式取得の際に資金を一部しか払い込まない場合、会社に要求され際、又は会社が清算されている際に、未払込資本金額を払い込む義務があります。
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株主と董事（取締役）との関係
会社董事の権利は、法律及び会社定款によって規定されます。『会社条例』及び会社定款に該当する場合、会社の全ての業務は董事によって管理されます。董事は会社を運営する一般的な権限を持っています。
但し、株主は特別決議を通じて特定の行動を取るよう取締役に指示することができます。また、株主は会社定款を変更することにより、株主の権限、解任、株主の再選の拒否を管理することができます。
以下の事項は株主総会によって承認される必要があります。
（1） 会社定款の修正
（2） 登録資本金の変更（増資、減資など）
（3） 監査人の委任及び解任
（4） 会社株主の解任
（5） 株主の退職慰労金の支払
（6） 会社清算
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株主総会
株主総会は、株主と董事が会社の業務について意見を交換する重要な且つ理想的な場合です。株主は株主総会に出席し、発言権及び議決権を行使し、会社の運営及び管理について意見を述べる権利があります。
決議は以下3つの方法があります。
7.1 普通決議
香港会社の普通決議は、株主総会に出席し、議決権を有する株主によって投票され、決議を可決するには過半数の賛成票が必要です。関連する株主総会の通知は、開催の14日前に各株主に発行される必要があります。例えば、香港会社の増資には、普通決議が通過される必要があります。
7.2 特別決議
香港会社の特別決議は、株主総会に出席し、議決権を有する株主によって投票され、、決議を可決するには75％以上の賛成票が必要です。関連する株主総会の通知は、開催の21日前に各株主に発行される必要があります。例えば、香港会社の定款を修正するには、特別決議が通過される必要があります。
7.3 書面決議
会社の書面決議は、決議を可決するために、全ての株主によって承認され、署名されなければなりません。書面決議は、株主総会で可決された決議と同じであり、適切な場合に特別決議として扱われます。
参考資料：
[香港会社設立の手続きと費用]
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