香港新会社条例の大改正について- 取締役の部分-香港、オフショア、中国法人設立 - 会計監査 - 税務諮問 - 商標登録

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香港新会社条例の大改正について- 取締役の部分

香港新会社条例の大改正について- 取締役の部分

概要

新会社条例は、会社の管理を強化し、監理を改善し、業務を促進するを目的とし、取締役の要件について変更しました。
取締役の責任、スキルと義務

新会社条例は取締役の責任、スキル及び義務の基準を定めています。新会社条例第465(2)条は、取締役が履行すべき責任、スキル及び義務を規定しており、客観性と主観性を組み合わせた検証基準を制定しています。

新会社条例は、第三者に対する取締役の賠償責任を明確にしました。新会社条例第469条は、会社は規定に該当する場合、第三者に対する取締役の責任を賠償することを認めています。但し、賠償金には、刑事犯罪の罰金、管理機関からの罰金等が含まれていません。
取締役の利益相反

取締役の利益相反を回避するために、新会社条例には以下の措置が追加されました。

(1) 貸付及び類似取引の禁止を強化し、対象を拡大する。
(2) 利益に関しないメンバーが取締役の行動を承認することを要する。
(3) 利益に関しないメンバーが上場会社の禁止された各取引、及び上場会社の私的子会社や保証による有限責任会社の貸付及び類似取引を承認することを要する。
(4) 取締役への離職手当の禁止に関する対象を拡大する。
(5) メンバーが取締役の3年超の任職を承認することを要する。
(6) 会社条例（第32章）第162条に従って情報の開示範囲を拡大する。
取締役の貸付

事業運営を促進するために、新会社条例第500～504条により、メンバーは貸付、準消費貸借、クレジット取引等の一般禁止事項を例外として承認することができます。例外は全ての会社に適用されます。さらに、貸付及び類似取引の禁止に関する2つの条項は追加されました。

(1) 貸付・準消費貸借・クレジット取引の金額は、純資産又は払込資本の5％を超えてはならない（第505条）

(2) 資金は、取締役への弁護、調査、監理によって生じた又は発生しようとする支出に使用される（第507～508条）
猶予措置

取締役に関する事項について、新会社条例第458～470条が発効する前に、旧会社条例第32章第165条は取締役の責任の免除又は賠償に係る条項が引き続き適用されます。

新会社条例第613条に従って年次株主総会の開催が免除された会社は、旧会社条例第32章157HA(4)(b)条に従い、旧会社条例第32章157HA(3)(a)条に規定された支出取引を支払うために、取締役に資金を提供する場合、以下の要件に該当する限り、新会社条例第11部第2部分の発効後に未払いの資金が引き続き適用されます。

(1) 会社が年次株主総会を開催する前に会社の承認を取得しなければならないこと。
(2) 承認を取得しなかった場合、この日付後6ヶ月以内に当該取引に関する全ての者の責任を解除すること。

旧会社条例第32章163、163A、163B、163C及び163D条には辞任又は退任の規定が新会社条例第11部第3部分の発効前に引き続き適用されます。取締役の場合は、その者が取締役をを務めていないことを意味します。その他の役職の場合は、その者が当該役職をを務めていないことを意味します。

『会社（住所証明及び身分証明）規例（Companies (Residential Addresses and Identification Numbers) Regulation）』により、会社、公務員、公共機関、清算人及びその他の指定された者のみは、保護された情報を取得することができます。

参考資料：
［非香港会社の設立及び維持のマニュアル（2）‐ 現地法人と比べる非香港会社の利点］
［香港会社設立の手続きと費用］

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