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美国公司注册后的程序介绍(三)

美国公司注册后的程序介绍(三)

当州务卿办公室接受提交的注册文件时,法律意义上的公司就成立了。但是,在此阶段,公司尚未开始运营。还需要采取进一步的组织步骤来全面建立公司。通常情况下,这些程序由企业的律师负责。例如,获得公司会议记录簿和空白股票证书,开设公司银行账户,并从美国国税局和州政府机构获得纳税人和雇主身份号码。

一、  组织会议

律师或者公司成立人可以协助召集并组织会议。如果注册文件中指定了初始董事,初始董事将召开组织会议。如果注册文件中没有指定初始董事,则由公司成立人召开组织会议。无论哪种方式,都可以通过一致书面同意的方式代替召开实际会议。当公司只有一名董事或注册成立人时,这一规定尤为有用,因为一人公司可能会被认为没有必要为召开会议。

根据 《商业公司法》,如果会议由董事召开,该会议主要是 “完成公司的组织形式”。这一过程主要包括两件事:通过公司章程和任命高管。董事会还可在会上处理其他适当相关业务事务,如批准发行股票和批准支付公司注册费用。

相反,由公司成立人召开会议时,该会议的主要职责是选举首任董事。选举结束后,公司成立人可以选择自行通过公司章程和任命高管人员来 “完成公司的组织形式”,或者将这些任务委托给新当选的董事会。

二、  公司章程

公司章程是管理公司运营的内部文件,不向州备案,公众无法查阅。与注册文件相比,章程则更为详细。一般来说,公司章程相当于公司基本规则的操作手册,其完整程度足以让董事和高管在管理企业事务时将其作为可靠的参考标准。例如,公司章程可能会规定不同高管的职责及其在公司中的权限。公司章程将例行规定会议的记录日期,并规定发出会议通知的方法。

此外,《商业公司法》规定公司章程也可以确定公司的高管。通常来说,公司章程要求有一名总裁、一名秘书和一名财务主管。但是现实中的法律框架还允许公司灵活地在其章程中规定公司的高管。

三、  会议记录或书面同意书

实际上,律师或会计师不仅要准备公司注册文件和章程,还要准备完成公司成立所需的会议记录或书面同意书。这些文件通常在实际成立之前起草的,会议记录随后可以作为会议程序的指南。在不召开会议的情况下,可以通过董事或股东的一致书面同意采取行动。这些同意书应在公司记录中存档,并由每个人签名。

更重要的是确认董事会和股东是一致行动人。单个董事和单个股东无权采取任何公司行动。因此,公司法框架必须对这些组织召开的会议,和对通知、法定人数和投票等做出详细的规定。此外,还必须对所采取的行动进行记录,并保存在通常所说的会议记录簿中。同时,代表企业的律师或顾问必须对公司管理人员进行监督,确保他们 “按章程办事”。

四、  公司印章

虽然没有规定必须使用正式的印章,但大多数公司都习惯了使用印章。印章通常用在各种文件上,包括股票、债券、债务证明、不动产的公司转让、经认证的会议记录摘录以及重要的合同。其主要功能是将公司交易与个人交易区分开来。

参考资料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.

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