任何公司都可以在任何州成立。大多数上市公司都选择在特拉华州注册成立公司，无论其是否在特拉华州有实际业务。然而，对于规模较小的公司而言，在特拉华州注册成立公司并非最经济的选择，反而在其打算开展业务的州直接注册成立公司通常更具成本效益。由于每个州针对股份有限公司（Corporation）和有限责任公司（LLC）有不同的商业法规和税法限制，公司负责人决定在哪里成立美国公司时应慎重考虑。

一、  考虑是否会在所在州发生业务交易

通常情况下，如果企业与州有某种”关联“，州政府会要求企业必须在该州注册公司。这里的“关联”意味着企业与某个州有某种联系。确定企业是否与某个州有“关联”一般有两个标准：

1. 公司在该州有实体存在，如办公室、商店或仓库。
2. 公司在州内没有实体存在，但有显著的经济活动。

大多数州都规定了销售税起征点，通常是指每年在州内的销售交易超过 200 笔或销售额达到 10 万美元，以确定企业是否具有经济关联。

如果公司未能在有关联的州注册、纳税或提交报告，则可能面临罚款和其他处罚。此外，这种不合规行为还可能危及企业所有者的个人资产。

二、  考虑注册及年度维护的成本

注册和年度维护成本都属于在公司注册处产生的营运成本。

在任何州成立一家新公司都会产生费用，但各州成立新公司所需的费用可能差别很大。有些州还要求提交初次报告，这也会产生额外费用。初次报告费用也因州而异。虽然某个州的公司注册费用可能比其他州高，但这并不意味着在该州经营公司的持续成本会更高。

有些州要求商业实体提交年度报告，以核实公司注册文件中提供的信息是否仍然有效。此外， 营业执照，税务登记，公司注册文件和注册代理人的变更同样可能根据不同州的情况被要求备案和缴纳费用。

三、  了解公司的州所得税

除联邦所得税外，某些州还额外征收企业所有者或企业实体的州公司所得；而有些州既不征收公司所得税，也不征收个人所得税。值得注意的是，注册与存在州所得税的州产生关联的企业，即使主要业务在不存在州所得税的州开展，仍需在产生关联的目标州缴纳州所得税。

以下各州不征收任何公司所得税： 内华达州、南达科他州、华盛顿州和怀俄明州。除阿拉斯加州、佛罗里达州和德克萨斯州外，这些州也不征收州个人所得税。但需要注意的是，俄亥俄州、得克萨斯州和华盛顿州对公司的总收入征税（总收入税）。

四、  考虑特许经营税

在某些州，企业经营者必须提交年度特许经营税报告并缴纳相应税款，以替代或与年度报告和州所得税一起缴纳。特许经营税是州对企业实体在该辖区内注册经营所征收的费用。各州确定特许经营税的方法大不相同。例如，加利福尼亚州根据企业收入征收特许经营税，规定最低年费为 800 美元。相反，特拉华州的计算方法则以公司持有的股份数量及其面值为基础。

五、  以特拉华州与内华达州为例

特拉华州通常被视为公司注册的基准，尤其是对于大型企业和那些寻求上市的企业而言。内华达州以其良好的商业环境而著称，其特点是不征收州公司所得税、特许经营税和个人所得税。

1. 在特拉华州成立公司的优点
   
   特拉华州商事法院系统的特色在于其全面的判例法和高效的决策程序，这得益于在商法事务方面拥有丰富专业知识和经验的法官，而不是依靠陪审团。
   
   特拉华州有优惠的税法。例如，如果一家企业在特拉华州注册成立，但其总部设在另一个州，那么该公司一般无需缴纳特拉华州所得税。
   
   
2. 在特拉华州成立公司的缺点
   
   在特拉华州成立公司的好处更多是针对大公司，而不是小企业。
   
   在其他州开展业务的实体必须获得在该州开展业务的必要资格，这可能会导致费用增加和行政管理复杂化。值得注意的是，如果这些实体在本州开展业务，它们也有义务在本州注册公司。
   
   
3. 在内华达州成立公司的优点
   
   内华达州没有企业所得税、个人所得税、单位税、遗产税、赠与税或特许经营税。
   
   企业承担的任何责任都将由公司承担。与许多其他州相比，内华达州的企业主拥有更多的个人资产保护。
   
   
4. 在内华达州成立公司的缺点
   
   与许多其他州相比，内华达州的公司注册费和合规相关成本较高。
   
   与特拉华等州相比，内华达州缺乏完善的公司判例法，这可能导致法律制度的可预测性较低。

参考信息：
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.
https://stripe.com/resources/more/what-is-the-best-state-to-incorporate-in
https://www.corpnet.com/blog/best-state-to-incorporate/