投票权是公司股东对公司政策事项进行投票的权利。通常，只有登记在册的股东才有资格在股东大会上亲自或委托代理人投票（除非他们持有无表决权的股份）。公司记录将列出会议前所有流通股的所有者及其持股日期。

与民主政府中个人通常拥有的单一投票权不同，民主政府下股东拥有的投票权与他们拥有的股份数量相对应。因此，拥有公司 50% 以上股份的人拥有多数投票权，同时极有可能拥有该公司的控股权。接下来我们将简单介绍美国公司股东的投票权。

一、  法定人数与投票表决

1. 如何确定是否达到法定人数
   
   假设已按规定发出会议通知，股东只有在达到法定人数的情况下才能在会议上采取行动。要确定是否达到法定人数（以及确定投票是否足以采取行动），取决于股份数量，而不是股东人数。每股流通股有一票表决权（除非公司章程另有规定）。当多数流通股出席会议时，即达到法定人数。
   
   举例： 公司有 20,000 股流通股。公司有 700 名股东。要达到法定人数，必须至少有 10,001 股出席或派代表出席会议。如果没有达到法定人数，股东就不能在会议上采取行动。一旦达到法定人数，在整个会议期间都被视为出席，股东离开会议与此无关。董事投票的规则有所不同；在董事投票时，如果有人离开会议，法定人数就会丧失。
   
   
2. 达到法定人数后的投票表决
   
   

   （1）	董事的选举 一旦达到法定人数，如果股东要选举董事，则无论是否获得多数票，在某个董事席位上获得最高票数的候选人都将当选。
   （2）	章程的修改 对于可能提交股东投票表决的常规事项，如修改公司章程，则存在权力划分的问题。大多数州只要求就该事项实际投票的多数票。 举例：公司有 20,000 股流通股。在一次会议上，有 12,000 股出席（因此达到法定人数）。在这 12,000 股中，只有 10,000 股对某项提案进行了实际投票。根据传统规则，至少要有 6,001 股股份投 "赞成 " 票才能通过决议，即出席会议的多数股份。而根据现代观点，只需 5,001 股股份投 "赞成 " 票，即实际投票的股份占多数。
   （3）	董事的免职 如果股东要在董事任期届满前投票罢免该董事，特拉华州仍然沿用传统的做法，要求获得有投票权的多数股份的赞成票。 举例：公司有 20,000 股流通股。在一次会议上，有 12,000 股股份出席（因此达到法定人数）。在出席会议的 12,000 股股份中，10,000 股实际投票决定是否在某位董事任期届满前将其免职。在特拉华州，董事不能被罢免。罢免必须由有表决权的多数股份批准，而不是出席会议的多数股份或实际投票的多数股份。由于有 20,000 股流通股，因此需要过半数的股份（至少 10,001 股）投票赞成罢免该董事。由于只有 10,000 股投票，因此无法满足这一要求。 与此相反，现代方法认为，罢免董事只需在实际投票中获得多数票即可。在上面的例子中，由于有 10,000 股股份对该问题进行了投票，如果至少有 5,001 股股份投票赞成罢免该董事，她就会被罢免。
   （4）	公司的根本性变更的审批 当股东投票批准公司的根本性变更，如合并。传统观点（包括德克萨斯州和俄亥俄州在内的一些州仍在沿用）认为，根本性变更必须获得三分之二有权投票股份的批准。而《美国商业公司法》（2016 年修订版）提出另外一种观点，认为根本性变更必须获得过半数有权投票股份的批准。根据这一观点，根本性变更只需获得就该事项实际投票的大多数股份的批准即可。

二、  累积投票

累积投票适用于股东选举董事的情况。它不适用于股东就其他事项进行投票。它是一种增加少数股东在董事会中获得代表权机会的手段。股东选举董事时，要么采用 "直接 "投票，要么采用 "累积 "投票。无论哪种方式，董事候选人都将以多数票当选；只要她获得的票数多于其他候选人，即使不是多数票，她也会当选。

三、  代理投票

股东可以选择通过代理人投票，建立一种代理关系，即股东（作为委托人）指定代理人（受委托人）代表自己投票。《美国商业公司法》（2016 年修订版）使用 "proxy "一词来指代股东投票的代理人，规定股东 "可以通过签署委任表格或电子传输的方式，委任一名代理人代为投票或以其他方式行事。”法院支持忽略代理姓名、会议日期或执行日期的委任。此外，指定的代理本身不一定是股东。

1. 代理权的有效期有多长？
   
   在大多数州，除非文件另有规定，委托代理人的有效期默认为 11 个月。在少数州，有一个绝对的期限，比如说 7 年，超过这个期限，委托书就无效了。但在大多数州，委托书在其规定的任何时间内都有效。如果没有规定有效期，则为 11 个月。(理论上说，应在每次年度会议前执行新的委托书）。
   
   由于委托投票是一种代理，股东可以随意撤销委任。因此，无论代理期限多长，都可以随时撤销。撤销可以是明示的，也可以是暗示的。例如，执行较后的代理委任构成对先前不一致委任的撤销。由于后来的代理委托会撤销先前的委托，因此代理委托文件必须注明日期。
   
   在有争议的情况下，选举检查员必须确定哪个是特定股东最近签署的委任书，以决定如何对股份进行投票。股东出席会议也可能构成撤销委托书，但这取决于股东的意图。股东可能需要在会议上表达撤销的意图。股东死亡也将导致撤销委托，至少是在公司获悉股东死亡的情况下。
   
   
2. 代理的任命是否能够不可撤销？
   
   一般来说，任命表中仅声明不可撤销是没有意义的。但最高法院规定，声称不可撤销的委任如果 "附带利益"，则为不可撤销。这意味着，除了作为股东代理人投票的利益之外，代理人还拥有股票的其他利益。例如，如果委托给了股票已被抵押（如作为贷款抵押品）的人，则该委托将 "附带权益"。
   
   举例： S 在年度会议记录日是公司的股东，因此有权在该会议上投票。在记录日期之后，但在年会召开之前，S 将股票卖给了 P。S 签署了一份委托书（或电子传输），授权 P 在年会上对股票进行投票，委托书规定不可撤销。这份委托书之所以不可撤销，是因为委托书上写明了这一点，而且委托书 "附带利益"：委托人拥有股份，因此除了投票之外，还拥有其他利益。
   
   最后，我们要强调的是，股东投票时允许指定代理人。但在董事投票时则不允许。公共政策要求董事在投票时做出独立判断。因此，董事之间的代理投票无效。
   

参考资料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.