投票權是公司股東對公司政策事項進行投票的權利。通常，只有登記在冊的股東才有資格在股東大會上親自或委託代理人投票（除非他們持有無表決權的股份）。公司記錄將列出會議前所有流通股的所有者及其持股日期。

與民主政府中個人通常擁有的單一投票權不同，民主政府下股東擁有的投票權與他們擁有的股份數量相對應。因此，擁有公司 50% 以上股份的人擁有多數投票權，同時極有可能擁有該公司的控股權。接下來我們將簡單介紹美國公司股東的投票權。

一、  法定人數與投票表決

1. 如何確定是否達到法定人數
   
   假設已按規定發出會議通知，股東只有在達到法定人數的情況下才能在會議上採取行動。要確定是否達到法定人數（以及確定投票是否足以採取行動），取決於股份數量，而不是股東人數。每股流通股有一票表決權（除非公司章程另有規定）。當多數流通股出席會議時，即達到法定人數。
   
   舉例： 公司有 20,000 股流通股。公司有 700 名股東。要達到法定人數，必須至少有 10,001 股出席或派代表出席會議。如果沒有達到法定人數，股東就不能在會議上採取行動。一旦達到法定人數，在整個會議期間都被視為出席，股東離開會議與此無關。董事投票的規則有所不同；在董事投票時，如果有人離開會議，法定人數就會喪失。
   
   
2. 達到法定人數後的投票表決
   
   

   （1）	董事的選舉 一旦達到法定人數，如果股東要選舉董事，則無論是否獲得多數票，在某個董事席位上獲得最高票數的候選人都將當選。
   （2）	章程的修改 對於可能提交股東投票表決的常規事項，如修改公司章程，則存在權力劃分的問題。大多數州只要求就該事項實際投票的多數票。 舉例：公司有 20,000 股流通股。在一次會議上，有 12,000 股出席（因此達到法定人數）。在這 12,000 股中，只有 10,000 股對某項提案進行了實際投票。根據傳統規則，至少要有 6,001 股股份投 "贊成 " 票才能通過決議，即出席會議的多數股份。而根據現代觀點，只需 5,001 股股份投 "贊成 " 票，即實際投票的股份佔多數。
   （3）	董事的免職 如果股東要在董事任期屆滿前投票罷免該董事，特拉華州仍然沿用傳統的做法，要求獲得有投票權的多數股份的贊成票。 舉例：公司有 20,000 股流通股。在一次會議上，有 12,000 股股份出席（因此達到法定人數）。在出席會議的 12,000 股股份中，10,000 股實際投票決定是否在某位董事任期屆滿前將其免職。在特拉華州，董事不能被罷免。罷免必須由有表決權的多數股份批准，而不是出席會議的多數股份或實際投票的多數股份。由於有 20,000 股流通股，因此需要過半數的股份（至少 10,001 股）投票贊成罷免該董事。由於只有 10,000 股投票，因此無法滿足這一要求。 與此相反，現代方法認為，罷免董事只需在實際投票中獲得多數票即可。在上面的例子中，由於有 10,000 股股份對該問題進行了投票，如果至少有 5,001 股股份投票贊成罷免該董事，她就會被罷免。
   （4）	公司的根本性變更的審批 當股東投票批准公司的根本性變更，如合併。傳統觀點（包括德克薩斯州和俄亥俄州在內的一些州仍在沿用）認為，根本性變更必須獲得三分之二有權投票股份的批准。而《美國商業公司法》（2016 年修訂版）提出另外一種觀點，認為根本性變更必須獲得過半數有權投票股份的批准。根據這一觀點，根本性變更只需獲得就該事項實際投票的大多數股份的批准即可。

二、  累積投票

累積投票適用於股東選舉董事的情況。它不適用於股東就其他事項進行投票。它是一種增加少數股東在董事會中獲得代表權機會的手段。股東選舉董事時，要麼採用 "直接 "投票，要麼採用 "累積 "投票。無論哪種方式，董事候選人都將以多數票當選；只要她獲得的票數多於其他候選人，即使不是多數票，她也會當選。

三、  代理投票

股東可以選擇通過代理人投票，建立一種代理關係，即股東（作為委託人）指定代理人（受委託人）代表自己投票。《美國商業公司法》（2016 年修訂版）使用 "proxy "一詞來指代股東投票的代理人，規定股東 "可以通過簽署委任表格或電子傳輸的方式，委任一名代理人代為投票或以其他方式行事。」法院支持忽略代理姓名、會議日期或執行日期的委任。此外，指定的代理本身不一定是股東。

1. 代理權的有效期有多長？
   
   在大多數州，除非文件另有規定，委託代理人的有效期默認為 11 個月。在少數州，有一個絕對的期限，比如說 7 年，超過這個期限，委託書就無效了。但在大多數州，委託書在其規定的任何時間內都有效。如果沒有規定有效期，則為 11 個月。(理論上說，應在每次年度會議前執行新的委託書）。
   
   由於委託投票是一種代理，股東可以隨意撤銷委任。因此，無論代理期限多長，都可以隨時撤銷。撤銷可以是明示的，也可以是暗示的。例如，執行較後的代理委任構成對先前不一致委任的撤銷。由於後來的代理委託會撤銷先前的委託，因此代理委託文件必須註明日期。
   
   在有爭議的情況下，選舉檢查員必須確定哪個是特定股東最近簽署的委任書，以決定如何對股份進行投票。股東出席會議也可能構成撤銷委託書，但這取決於股東的意圖。股東可能需要在會議上表達撤銷的意圖。股東死亡也將導致撤銷委託，至少是在公司獲悉股東死亡的情況下。
   
   
2. 代理的任命是否能夠不可撤銷？
   
   一般來說，任命表中僅聲明不可撤銷是沒有意義的。但最高法院規定，聲稱不可撤銷的委任如果 "附帶利益"，則為不可撤銷。這意味着，除了作為股東代理人投票的利益之外，代理人還擁有股票的其他利益。例如，如果委託給了股票已被抵押（如作為貸款抵押品）的人，則該委託將 "附帶權益"。
   
   舉例： S 在年度會議記錄日是公司的股東，因此有權在該會議上投票。在記錄日期之後，但在年會召開之前，S 將股票賣給了 P。S 簽署了一份委託書（或電子傳輸），授權 P 在年會上對股票進行投票，委託書規定不可撤銷。這份委託書之所以不可撤銷，是因為委託書上寫明了這一點，而且委託書 "附帶利益"：委託人擁有股份，因此除了投票之外，還擁有其他利益。
   
   最後，我們要強調的是，股東投票時允許指定代理人。但在董事投票時則不允許。公共政策要求董事在投票時做出獨立判斷。因此，董事之間的代理投票無效。
   

參考資料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.

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