一般来说，股份有限公司的所有权权益可以转让。股东可以在生前或通过遗嘱出售或赠送股票。但有时，原始股东会对股票的可转让性施加限制。此类股票转让限制（STR）通常在公司章程或附则中规定，但也可以通过公司与股东之间或股东之间的合同加以规定。

一、  为什么要施加股票转让限制？

在上市公司中，可以使用 STR（股票转让限制）来确保发行的股票免于公开销售的注册要求。STR 在紧密型的公司中更为常见。这些限制经常出现在紧密型公司中，其目的是限制外部参与。紧密型公司的创始人（就像合伙企业中的合伙人）通常是家庭成员或朋友，他们的私人关系非常重要，因此希望避免外部干预。在这种情况下，STR 有两种常见形式：

1. 优先购买权
   
   STR的一种常见形式是 "优先购买权"，它要求股东向外部出售股票之前，先将其股票提供给公司（或其他股东）。这种协议还可以确保股东不会损害 S型公司的所得税地位，例如 S 型公司的股东人数不能超过 100 人的规定。
   
   
2. "买-卖 "协议
   
   紧密型公司中另一种常见的 STR 是 "买-卖 "协议，它要求公司或其他股东购买股东的股票。事实证明，在股东从公司退休或股东去世等情况下，这一条款是有益的。由于紧密型公司的股票没有市场，买入-卖出协议有利于离任股东或其遗产获得投资回报。

二、  股票转让限制施加的要求

如今，大多数州都制定了关于股票转让限制可执行性的法规。例如，MBCA（2016 年）在第 VI 条中明确规定：

1. 当公司地位取决于股东人数或身份并保留联邦或州证券法的豁免权时，允许为维持公司地位而施加限制。
2. 允许出于 "任何其他合理目的 "的股票转让限制。
3. 明确允许优先购买权。
4. 允许签订买卖协议。
5. 第 6.27(d)(3)和(4)条列出了两类限制——同意限制（要求公司批准转让）和禁止限制（禁止向某些人转让），如果 "并非明显不合理"，这两类限制是有效的。
6. 要求在受限制的每张股票正面或背面注明公司文件中规定的任何 STR 限制。这通常不要求出现限制的全文，而只要求注明其事实。

假设一名股东违反有效的 STR 将股票转让给第三方。如果第三方实际上并不知情或未被指控知情，则不受 STR 约束。在股票证书上显著注明 STR 的存在将使第三方承担知情的责任。

一般来说，法规不会对 STR 施加时间限制，限制可在任何规定期限之前终止，终止的方式可以是相关股东的明确协议（例如，尽管有禁止出售股份的限制，但所有股东都决定将其股份出售给外部购买者），也可以是放弃。如果股份转让违反了 STR 的规定，且其他股东未提出异议，法院可认定该限制不再具有强制执行力。违反限制规定的单独出售可能不支持这种结论，但如果反对当前出售的人参与了之前的交易，则可能会被禁止。

三、  买卖协议

如前所述，"买卖 "协议是紧密型公司中常见的一种 STR，它要求公司或其他股东在特定事件发生时购买股东的股票。通常，股东因退休或死亡而离开公司会触发此类条款。选择由公司还是其他股东购买股票是一个优先选择问题。

1. 公司购买股票
   
   通常，公司购买股票是更好的选择。公司不仅更容易获得现金，而且公司购买股票不会改变其他股东的所有权比例。公司的这种回购属于分配，需要满足此类交易的法律要求。有些紧密型公司为股东购买人寿保险，当股东死亡时，公司可以使用人寿保险收益回购死者的股票。
   
   
2. 其他股东购买股票
   
   要求其他股东购买的买卖条款可能会导致许多问题。例如，其中一位股东可能无法或不愿购买。协议可能要求按比例向愿意购买的股份提供股份。另一个可能出现的问题是买卖协议中的价格条款。由于紧密型公司的股票没有市场价格，因此必须有其他的估价标准，包括明码标价或外部人士的最佳报价等多种选择。

常用的估值方法是 "账面价值"，用资产负债表价值除以流通股数量。账面价值相对容易计算，但可能与股票的实际价值无关，因为基本的会计惯例要求资产按成本估值，而不是根据当前的市场价值重新估值。

参考资料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.