会社はある段階に運営してきた後、会社の所有者は会社に対して「抜本的変更（Fundamental Changes）」をする場合があります。当該変更は、会社の組織構造に及ばず可能性があり、商号の変更など基本的な登記事項変更とは異なります。また、当該変更は債権者及び少数株主の権利を脅かす可能性があるため、特定の法令による監督や規制が必要となります。本稿では、会社の「抜本的変更」の種類と手続について簡単に説明します。

1. 「抜本的変更」の種類
   
   一般的な経営上の決議と比べて、「抜本的変更」は取締役会のみならず株主の承認も必要となります。「抜本的変更」は、会社の定款を修正することと定義されています。多くの州では、以下の事項は「抜本的変更」とみなされます。
   
   

   (1)	会社設立書類の変更
   (2)	他社との合併
   (3)	「株式交換」による全株式の取得
   (4)	ほとんどの会社の事業用資産の売却
   (5)	他の投資形態への転換
   (6)	解散

   
   上記に加えて、任意解散も「抜本的変更」とみなされますが、取締役会及び株式によるものではなく、裁判所又は政府職員によるものです。「抜本的変更」に関する規制は州によって顕著な相違があるため、関連法令を注意深く参照する必要があります。
   
   
2. 「抜本的変更」の手続
   
   一般的に、任意解散を除き、会社の各「抜本的変更」は5段階で行われます。
   
   

   2.1	取締役会の決議 一部の州では、株主が定款変更を発議する権限を持っていますが、原則として取締役会の発議なしに抜本的変更はできません。
   2.2	株主の承認 取締役会は、基本的変更について株主に報告し、株主の承認を取得する必要があります。
   2.3	取締役会の招集する臨時株主総会 取締役会は臨時株主総会を招集し、変更を検討する必要があります。株主は承認した場合は変更を実施し、否決した場合は実施しません。オハイオ州などの特定の州では、議決権を持たない株主にも、抜本的変更に関する臨時株主総会の開催を通知しなければなりません。しかし、ほとんどの州では、議決権を有する株主のみが通知を受け取れます。
   2.4	反対株主の追加権利 抜本的変更は株主総会で承認され、進まる予定の場合、変更を反対する株主は株式買取請求権を行使し、保有している株式を会社に買い戻させることができます。
   2.5	州政府への書類の提出 ほとんどの抜本的変更において、会社は変更書類を州政府に提出することにより、その旨を報告しなければなりません。

   
   
3. 臨時株主総会が「抜本的変更」を承認する方法
   
   株主総会に定足数がある場合、株主は抜本的変更を承認するか否かを議決します。議決については、伝統方法、多数決方法、現代方法の3つの方法があります。
   
   

   3.1	伝統方法 伝統方法は、議決権を有する株式の3分の2以上の同意があれば変更が可決するという方法です。当該方法は、超多数（3分の2）を必要とし、しかも株式の超多数（単に総会に出席した株主の超多数ではない）であるという点で、現在では廃止される傾向にあります。しかし、テキサス州を含むいくつかの州では、この方法を利用し続けています。 例：A社には抜本的変更に関する議決権を有する株式が6,000株あります。総会に4,500株が出席し（定足数に達する）、そのうち4,000株以上は議案を承認するために「賛成」票を投じなければなりません。議決権を持つ6,000株の3分の2が必要であるため、総会に出席した4,500株の3分の2ではありません。従って、3,800株のみが総会に出席した場合、4,000株の「賛成」票を得ることが不可能であるため、変更は承認される可能性がありません。
   3.2	多数決方法 多数決方法は、議決権を有する株式の過半数の承認を取得し、抜本的変更を可決する方法です。当該方法はデラウェア州で採用されています。上記の過半数とは、単に出席株式や実際に議決権を行使した株式ではなく、議決権を有する株式の過半数であることにご注意が必要です。 例：A社には6,000株の議決権があります。総会には3,200株が出席しました（定足数に達する）。抜本的変更を承認するには、3,001株以上が「賛成」に投票しなければなりません。
   3.3	現代方法 現代方法は最もリベラルであり、MBCA（2016年）が採用している方法です（実際、近年はこの方法がほとんどの人に納得されている）。当該方法では、抜本的変更について実際に議決権を行使する株式の過半数の承認を取得することで結構です。 例：A社には6,000株の議決権があります。株主総会には3,200株が出席しましたが（定足数に達する）、抜本的変更を承認するか否かについて実際に議決権を行使したのは2,800株のみとなります。この場合、1,401株以上が「賛成」に投票することで結構です。

続きを読む:
米国会社の「抜本的変更」における株主の株式買取請求権