在公司运转的某个阶段，所有者可能希望对公司进行“根本性”的变更。这种变更不同于基本的行政变更，如更改公司名称等。而“根本性”变更可能涉及公司结构的改变, 这些变更有时会危及债权人和少数股东的权利，因此需要遵守特殊的法律规定。本篇文章将为您简要介绍公司根本性变更的类型及步骤。

一、  公司“根本性”变更的类型

与大多数管理决策不同，根本性变更一般不能仅由董事会批准,还必须经股东批准。公司的 "根本性变更 "可定义为需要修改公司章程等。在大多数州，这些变更都被视为“根本性”变更。

1. 修改公司注册文件
2. 与另一家公司合并
3. 在 "股份交换 "中收购公司的全部股份
4. 出售公司的大部分商业资产
5. 转换为另一种商业形式
6. 公司解散

除上述情况外，非自愿解散也是一种根本性变更，但不是董事会和股东的行为，而是法院或政府官员的行为。各州关于根本性变更的法规差异很大，因此必须仔细查阅相应的立法。

二、  公司“根本性”变更的步骤

一般来说，除非自愿解散外，公司的每项根本性变更都要经过五个步骤。

1. 董事会批准
   
   在少数几个州，股东有权提出修改公司注册文件，但一般来说，没有董事会的提议，根本性的变更无法发生。
   
   
2. 股东批准
   
   董事会必须告知股东进行根本性变更，并寻求股东批准。
   
   
3. 董事会召开股东特别会议
   
   董事会需要召开股东特别会议，审议变更事宜。如果股东同意，则变更生效。如果股东否决，则变更无法生效。在俄亥俄州等少数几个州，审议根本性变更的特别会议通知必须发送给所有股东，即使是股东没有投票权。但在大部分州，通知只发给有投票权的股东。
   
   
4. 反对变更的股东的额外权利
   
   如果变更获得股东批准，公司就会进行变更。但反对变更的股东可以享有 "‘异议股东’的评估权"，这使他们可以迫使公司购买他们的股票。
   
   
5. 向州政府递交文件
   
   在大多数根本性变更中，公司必须向州政府递交一份文件，概述变更情况，并由适当的州政府官员（通常是州务卿）存档。

三、  股东特别会议批准公司“根本性变更”的方式

假定股东大会达到法定人数，股东将就是否批准根本性变更进行表决。在这个问题上，有三种方法：传统方法、多数方法和现代方法。

1. 传统方法
   
   根据传统方法，变更必须获得三分之二有投票权的股份的批准。这一要求非同寻常，原因有二：它要求超级多数（三分之二），而且是有表决权股份的超级多数（而不仅仅是出席会议的股份）。尽管目前的趋势是放弃这一超级多数要求，但包括德克萨斯州在内的几个州仍坚持这一要求。
   
   举例说明。X 公司有 6,000 股股份有权就一项根本性变更进行投票。假设有 4,500 股股份出席会议（达到法定人数）。其中至少有 4,000 股必须投 "赞成" 票才能批准提案；因为我们需要的是有投票权的 6,000 股的三分之二，而不是出席会议的 4,500 股的三分之二。因此，如果有 3 800 股股份出席会议，交易就无法获得批准，因为不可能获得 4 000 股的 "赞成" 票。
   
   
2. “多数”方法
   
   根据该方法，根本性变更必须获得有投票权的多数股份的批准。这是特拉华州的做法。请注意，多数必须是有表决权的股份的多数，而不仅仅是出席会议或实际投票的股份的多数。
   
   举例说明。 X 公司有 6,000 股股份有表决权。出席会议的有 3,200 股（达到法定人数）。至少有 3 001 股必须投 "赞成 "票，才能批准根本性变更。
   
   
3. 现代方法
   
   现代方法是最自由的，也是《公司法》（2016 年）所接受的。(事实上，这种观点近年来可能已成为被大多数人接受。）它只需获得对根本性变更进行实际投票的多数股份的批准即可。
   
   举例说明。X 公司有 6,000 股股份有投票权。在会议上，3,200 股股份出席（达到法定人数），但只有 2,800 股股份实际投票决定是否批准根本性变更。根据这一观点，只需 1,401 股股份投 "赞成" 票即可。

进一步阅读：
美国公司根本性变更下股东的评估权介绍

参考资料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.