在公司運轉的某個階段，所有者可能希望對公司進行「根本性」的變更。這種變更不同於基本的行政變更，如更改公司名稱等。而「根本性」變更可能涉及公司結構的改變, 這些變更有時會危及債權人和少數股東的權利，因此需要遵守特殊的法律規定。本篇文章將為您簡要介紹公司根本性變更的類型及步驟。

一、  公司「根本性」變更的類型

與大多數管理決策不同，根本性變更一般不能僅由董事會批准,還必須經股東批准。公司的 "根本性變更 "可定義為需要修改公司章程等。在大多數州，這些變更都被視為「根本性」變更。

1. 修改公司註冊文件
2. 與另一家公司合併
3. 在 "股份交換 "中收購公司的全部股份
4. 出售公司的大部分商業資產
5. 轉換為另一種商業形式
6. 公司解散

除上述情況外，非自願解散也是一種根本性變更，但不是董事會和股東的行為，而是法院或政府官員的行為。各州關於根本性變更的法規差異很大，因此必須仔細查閱相應的立法。

二、  公司「根本性」變更的步驟

一般來說，除非自願解散外，公司的每項根本性變更都要經過五個步驟。

1. 董事會批准
   
   在少數幾個州，股東有權提出修改公司註冊文件，但一般來說，沒有董事會的提議，根本性的變更無法發生。
   
   
2. 股東批准
   
   董事會必須告知股東進行根本性變更，並尋求股東批准。
   
   
3. 董事會召開股東特別會議
   
   董事會需要召開股東特別會議，審議變更事宜。如果股東同意，則變更生效。如果股東否決，則變更無法生效。在俄亥俄州等少數幾個州，審議根本性變更的特別會議通知必須發送給所有股東，即使是股東沒有投票權。但在大部分州，通知只發給有投票權的股東。
   
   
4. 反對變更的股東的額外權利
   
   如果變更獲得股東批准，公司就會進行變更。但反對變更的股東可以享有 "『異議股東』的評估權"，這使他們可以迫使公司購買他們的股票。
   
   
5. 向州政府遞交文件
   
   在大多數根本性變更中，公司必須向州政府遞交一份文件，概述變更情況，並由適當的州政府官員（通常是州務卿）存檔。

三、  股東特別會議批准公司「根本性變更」的方式

假定股東大會達到法定人數，股東將就是否批准根本性變更進行表決。在這個問題上，有三種方法：傳統方法、多數方法和現代方法。

1. 傳統方法
   
   根據傳統方法，變更必須獲得三分之二有投票權的股份的批准。這一要求非同尋常，原因有二：它要求超級多數（三分之二），而且是有表決權股份的超級多數（而不僅僅是出席會議的股份）。儘管目前的趨勢是放棄這一超級多數要求，但包括德克薩斯州在內的幾個州仍堅持這一要求。
   
   舉例說明。X 公司有 6,000 股股份有權就一項根本性變更進行投票。假設有 4,500 股股份出席會議（達到法定人數）。其中至少有 4,000 股必須投 "贊成" 票才能批准提案；因為我們需要的是有投票權的 6,000 股的三分之二，而不是出席會議的 4,500 股的三分之二。因此，如果有 3 800 股股份出席會議，交易就無法獲得批准，因為不可能獲得 4 000 股的 "贊成" 票。
   
   
2. 「多數」方法
   
   根據該方法，根本性變更必須獲得有投票權的多數股份的批准。這是特拉華州的做法。請注意，多數必須是有表決權的股份的多數，而不僅僅是出席會議或實際投票的股份的多數。
   
   舉例說明。 X 公司有 6,000 股股份有表決權。出席會議的有 3,200 股（達到法定人數）。至少有 3 001 股必須投 "贊成 "票，才能批准根本性變更。
   
   
3. 現代方法
   
   現代方法是最自由的，也是《公司法》（2016 年）所接受的。(事實上，這種觀點近年來可能已成為被大多數人接受。）它只需獲得對根本性變更進行實際投票的多數股份的批准即可。
   
   舉例說明。X 公司有 6,000 股股份有投票權。在會議上，3,200 股股份出席（達到法定人數），但只有 2,800 股股份實際投票決定是否批准根本性變更。根據這一觀點，只需 1,401 股股份投 "贊成" 票即可。

進一步閱讀：
美國公司根本性變更下股東的評估權介紹

參考資料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.

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