通常の業務ではなく、会社の全資産の（又は「実質的な全資産」）を処分することは、根本的な組織変更に当たります。一方、資産の購入側の会社には根本的な変更が起きていないので、その株主は取引について投票することができず、評価する権利もありません。本稿では、米国資産の処分について簡潔に説明します。

1. 資産の「処分」
   
   「処分」の条件を満たす資産に対してはその売却に進めることに同意すべきだとされています。ほとんどの州では、資産のリース又は資産の交換が「処分」の範疇にあると認識されています。一方、資産の上に抵当権若しくは質権を設定することは「処分」の範疇外と思われています。
   
   
2. 会社の「全資産または実質的な全資産」
   
   会社の「全資産又は実質的な全資産」に対する処分には承認が必要だと今までの法律に要求されてきました。 MBCA (2016) は、「重要な継続的な事業活動を行わずに企業を退職させる処分の場合」の承認を必要としています。次に、取引後も総資産の少なくとも 25% を保持している場合、企業は重要な継続事業活動を保持しているという最終的な推定を作成します。したがって、経験則として、企業が資産の 75% 以上を処分する場合、それは根本的な企業変革となります。
   
   
3. 「通常業務外」における資産の処分
   
   「通常業務外」に資産の処分が発生すると、会社の根本的な変更になります。これについては米国模範会社法(2016)にも同じ内容を言及されました 。彼らは自分たちの資産を売却するビジネスを行っています。たとえば、殆どの会社と違って、不動産会社には定期的に流動資産の売却がよく起きています。よって、資産の処分が通常業務外となります。
   
   
4. 全資産または実質的な全資産を処分する会社の理由
   
   会社の清算又は営業停止を行う前に資産を処分するのは一般的です。会社は清算中で（債権者に債務を弁済終了した後）資産を換価した利益を株主に分配します。資産の処分は会社解散の第一歩となることがあれば、資金を調達し、事業を拡大して成長するためになるときもあります。
   
   
5. 資産の処分における承継人の責任
   
   

   5.1

   会社合併による承継責任がない原則 資産の処分の際、承継人責任を想定されておりません。しかし、会社合併では、1 つ以上の会社事業体が消滅するので、存続の会社はその消滅した会社の権利義務を承継させなければならない、所謂承継人責任が必要とされています。存続会社は消滅した事業体の権利と義務を承継しなければなりません。 しかし、資産の処分においては、会社が消滅することはありません。資産を処分した会社は相変わらず存在しています（資産を換価したことによって、大量の現金を所有しているでしょう）。そのため、その会社の債権者は訴える対象があります。又、資産の処分を行った企業が解散した場合には、債務を弁済しなければ、株主への残余財産の分配が許されません。したがって、資産の処分においては、原則として承継人責任はありません。

   5.2

   承継人責任の例外 (1)  資産の処分に別段の定めがある場合に承継人責任は認められます。例えば、資産の譲受会社は譲渡会社の債務を引き受けることに意思表示した場合です。 (比較的低い価格で資産を譲り受けることができるでしょう。) (2)  「単なる継続」の原則を適用する場合です。資産の譲受会社が譲渡会社に代わって継続する場合、その原則に基づき裁判所は承継人責任を負わせます。たとえば、譲受会社が譲渡会社と同じ業務に従事していると同時に管理部門を共有しています。この場合、裁判所は 2 つの会社を同一視し、譲受会社が譲渡会社の義務を引き受けたとみなされる判決を出します。 (3)  最後は事実上の合併に該当する場合です。裁判所は「単なる継続」と「事実上の合併」に関する判例法を検討し、資産の処分が対価として行われた場合、資産の処分において後継者責任が発生するとの判例はこれまでにありません。言い方を変えますと、裁判所は、資本が不足する場合の資産の処分において、承継人責任を追及される旨の判決を出すマス

参照：
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.