公司在 "非正常经营过程中" 处置其全部（或 "实质上全部"）资产属于根本性变更。但是对于购买资产的公司来说不是根本性变更。因此，购买公司的股东不能对交易进行投票，也没有评估权。本篇文章将就处置美国公司资产进行简要介绍。

一、  资产的 "处置"

达到“处置”资产的条件每个人都应同意出售该资产。大多数州都同意租赁或以资产交换其他资产属于 "处置"，而抵押或质押资产（例如用于贷款）不属于 "处置"。

二、  公司 "全部或实质上全部" 资产

法规历来要求必须对公司 "全部或实质上全部 "资产的处置获得批准。《商业公司法》（2016 年修订版）要求 "如果处置会使公司失去重要的持续经营活动 "时必须获得批准。如果公司在交易后保留了至少 25% 的总资产，则可以确凿地推定公司保留了重要的持续性商业活动。因此，根据经验法则，如果公司要处置 75% 或更多的资产，则属于根本性的公司变更。

三、  "非正常经营过程中" 处置的资产

只有当资产处置 "不在正常经营过程中"，或者用《商业公司法》（2016 年修订版）的话说，只有资产处置不是 "在正常经营过程中"，才属于根本性变更。例如，一家买卖房地产的公司可能会经常出售其流动资产。但大多数企业并不这样做。显而易见，通常这种情况下，资产处置是不属于正常经营过程的。

四、  为什么公司会想要处置所有（或实质上的所有）资产

通常情况下，公司会在自愿解散和停业前处置资产。在自愿解散时，公司将（在向债权人付款后）出售资产的收益分配给股东。因此，有时这种做法是结束公司存在的第一步。或者，作为另一种可能性，企业可能会出售资产以筹集现金，然后用于扩张和发展。

五、  处置资产时的继承人责任

1. 与公司兼并不同的继承人责任
   
   资产处置预计不会出现继承人责任，这与兼并不同，兼并会产生继承责任。在兼并中，至少有一个企业实体不复存在，因此，我们必须有继承人责任：存续公司必须继承消失实体的权利和责任；这些权利和责任必须归属于某个地方，而这些权利和责任的原持有人已不复存在。
   
   然而，在资产处置过程中，任何实体都不会消失。处置资产的公司仍然存在（事实上，现在应该有相当多的现金，因为它刚刚出售了资产）。由于处置资产的公司仍然存在，出售公司的债权人可以起诉它。而且，如果出售资产的公司解散，它必须先清偿债务，然后才能向股东分配资产。因此，作为一般规则，我们不希望在出售资产时出现继承人责任。
   
   
2. 继承人责任一般规则的例外情况
   
   

   （1）	一种情况显然是资产处置另有规定。因此，购买资产的公司可以在出售中同意承担出售公司的债务。(据推测，这样做可以使买方以较低的价格购买资产）。
   （2）	另一个例外是 "单纯延续 "原则。根据这一原则，如果购买资产的公司只是出售公司的延续，法院将适用继承人责任。例如，如果买方公司与卖方公司拥有相同的管理层并从事相同的业务，法院可能会将两家公司等同起来，认定买方承担了卖方的义务。
   （3）	最后，另一种例外情况是 "事实上的兼并 "理论，法院据此得出结论，作为资产出售完成的交易 "实际上 "是兼并。法院回顾了有关 "单纯延续 "和 "事实上的合并 "的判例法，得出了一个有趣的结论：如果出售资产的对价是充分的，则从未有判例规定出售资产要承担继承人责任。换一种说法，只有在出售的资本不足的情况下，法院才会在资产出售中规定继承人责任。

参考资料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.