公司在 "非正常經營過程中" 處置其全部（或 "實質上全部"）資產屬於根本性變更。但是對於購買資產的公司來說不是根本性變更。因此，購買公司的股東不能對交易進行投票，也沒有評估權。本篇文章將就處置美國公司資產進行簡要介紹。

一、  資產的 "處置"

達到「處置」資產的條件每個人都應同意出售該資產。大多數州都同意租賃或以資產交換其他資產屬於 "處置"，而抵押或質押資產（例如用於貸款）不屬於 "處置"。

二、  公司 "全部或實質上全部" 資產

法規歷來要求必須對公司 "全部或實質上全部 "資產的處置獲得批准。《商業公司法》（2016 年修訂版）要求 "如果處置會使公司失去重要的持續經營活動 "時必須獲得批准。如果公司在交易後保留了至少 25% 的總資產，則可以確鑿地推定公司保留了重要的持續性商業活動。因此，根據經驗法則，如果公司要處置 75% 或更多的資產，則屬於根本性的公司變更。

三、  "非正常經營過程中" 處置的資產

只有當資產處置 "不在正常經營過程中"，或者用《商業公司法》（2016 年修訂版）的話說，只有資產處置不是 "在正常經營過程中"，才屬於根本性變更。例如，一家買賣房地產的公司可能會經常出售其流動資產。但大多數企業並不這樣做。顯而易見，通常這種情況下，資產處置是不屬於正常經營過程的。

四、  為什麼公司會想要處置所有（或實質上的所有）資產

通常情況下，公司會在自願解散和停業前處置資產。在自願解散時，公司將（在向債權人付款後）出售資產的收益分配給股東。因此，有時這種做法是結束公司存在的第一步。或者，作為另一種可能性，企業可能會出售資產以籌集現金，然後用於擴張和發展。

五、  處置資產時的繼承人責任

1. 與公司兼併不同的繼承人責任
   
   資產處置預計不會出現繼承人責任，這與兼併不同，兼併會產生繼承責任。在兼併中，至少有一個企業實體不復存在，因此，我們必須有繼承人責任：存續公司必須繼承消失實體的權利和責任；這些權利和責任必須歸屬於某個地方，而這些權利和責任的原持有人已不復存在。
   
   然而，在資產處置過程中，任何實體都不會消失。處置資產的公司仍然存在（事實上，現在應該有相當多的現金，因為它剛剛出售了資產）。由於處置資產的公司仍然存在，出售公司的債權人可以起訴它。而且，如果出售資產的公司解散，它必須先清償債務，然後才能向股東分配資產。因此，作為一般規則，我們不希望在出售資產時出現繼承人責任。
   
   
2. 繼承人責任一般規則的例外情況
   
   

   （1）	一種情況顯然是資產處置另有規定。因此，購買資產的公司可以在出售中同意承擔出售公司的債務。(據推測，這樣做可以使買方以較低的價格購買資產）。
   （2）	另一個例外是 "單純延續 "原則。根據這一原則，如果購買資產的公司只是出售公司的延續，法院將適用繼承人責任。例如，如果買方公司與賣方公司擁有相同的管理層並從事相同的業務，法院可能會將兩家公司等同起來，認定買方承擔了賣方的義務。
   （3）	最後，另一種例外情況是 "事實上的兼併 "理論，法院據此得出結論，作為資產出售完成的交易 "實際上 "是兼併。法院回顧了有關 "單純延續 "和 "事實上的合併 "的判例法，得出了一個有趣的結論：如果出售資產的對價是充分的，則從未有判例規定出售資產要承擔繼承人責任。換一種說法，只有在出售的資本不足的情況下，法院才會在資產出售中規定繼承人責任。

參考資料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.

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