米国株式会社が設立されるときに、株式は原始株主に分配されます。一定期間後に、株主はさまざまな理由で自分の株式の一部または全部を他人に譲渡したい場合があります。このプロセスは会社株式譲渡と呼ばれます。

通常、会社の株式は自由に譲渡されます。ただし、会社設立書類、株主協定または会社の定款は、株式の譲渡に対して合理的な制限を設ける可能性があります。株式譲渡のプロセスを完了するには、新しい株主は会社の取締役会による承認を得て、関連する株式譲渡フォームに記入する必要があります。

株式譲渡の流れ

ステップ1：株主協定または会社の定款を審査します。株式を譲渡する前に、会社の定款または協定の譲渡規則を遵守したことを確保しなければなりません。誰が株式を購入または売却できるか、どのぐらいの株式を譲渡できるかは、会社の定款または協定では一定の制限が設けられているかもしれません。

ステップ2：取締役会を開催します。株式譲渡は取締役会の承認を得てこそ進行できます。承認後、書面決議の添付が必要です。

ステップ3：株式譲渡契約書を準備します。会社の株式を譲渡するためには、株式譲渡契約書が必要です。株主がその持っている株式を他人に売却・譲渡するとき、当該契約書が使用されます。契約には、株式の売り手（譲渡側）、買い手（譲受側）、株式の譲渡数量及び譲渡価格などの詳細が記載される必要はあります。譲渡側も譲受側も当該書類にサインしなければなりません。当事者が会社である場合、当該会社の取締役または高級管理職が当該書類にサインする必要があります。

ステップ4：新しい株式証明書を発行し且つ記録を保持します。株式所有構造を確認後、会社は新しい株式証明書を発行し、株主の持ち株の状況を明記します。そして、以前の株式証明書を取り消します。このような株式譲渡は会社の記録簿に記入する必要があります。

株式譲渡に必要な書類

会社株式の譲渡には、以下の書類が必要です。

• 原始株主名簿と株式証明書。
• 株式会社の設立書類。
• 株式会社の定款または株主協定。
• 譲渡人と譲受人の身分情報と住所証明書。
• 会社が採用する株式譲渡に関する書面決議。
• 株式譲渡契約書（譲渡人の氏名と住所、保有株式数、株式売買代金、譲受人の氏名と住所、株式の譲渡数量、支払う対価及び譲渡の日付を含む）。

一般的に、会社の株式を譲渡した後、以下の書類は手に入れます。

• 新しい株式証明書及び最新の株主名簿。
• 署名済みの会社株式譲渡に関する会議決議。
• 署名済みの株式譲渡契約書。
• 修正後の会社定款（適用される場合）。

正確かつ最新な記録簿を保持することは会社運営の優先事項です。株式会社は会社のある記録を留保する必要があります。例えば、年次報告書、会社定款、株式所有権及び譲渡、会社設立書類、株券、配当金登記簿、ビジネスライセンス及び許可証などの情報はすべて永久に留保される必要があります。

税収の影響

譲渡人が株式を1年以上所有し、且つ購入価格を超えた価格で株式を売却した場合、その利益はキャピタルゲインとみなされます。譲渡人は、有利なキャピタルゲイン税率（0％、15％または20％）を使用でき、税率が譲渡人の課税所得及び申告ステータスによって異なります。

参考：
https://eqvista.com/transfer-shares/understanding-share-transfer/
https://eqvista.com/transfer-shares/transferring-shares-in-corporation/
https://www.wonder.legal/ng/modele/share-transfer-form
https://www.orlaw.com/business/2020/12/04/all-business-owners-should-update-their-corporate-records-every-year/
https://seedlegals.com/resources/transferring-shares-to-someone-here-are-the-tax-issues-you-need-to-know/
https://www.mbkcpa.com/how-long-do-i-keep-my-records

ダウンロード： 米国株式会社の株式はどのように譲渡しますか？ [PDF]