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英領バージン諸島の新しい無記名株券制度のガイド

英領バージン諸島の新しい無記名株券制度のガイド

2003年国際商業会社法（修正案）

2000年6月、業界は初めて条例が改正されることを通知されました。特に、政府は、無記名株券の流通性を制限するために国際商業会社法を改正する予定です。新法は、海外企業の「透明性」を強くし、国際的なストレスと経済協力開発機構及び金融活動作業部会からの批判を避けさせることを目的としています。無記名株券の固定性を付けている英領バージン諸島（BVI）は、無記名株券を廃止した他の地域よりも人気があります。
例えば、バハマでは、無記名株券を保有することができますが、実体の実質的支配者の情報を開示しなければなりません。

2003年4月、英領バージン諸島立法評議会は、2003年国際商業会社法を可決した、且つ5月5日に代理総督によって署名されました。

国際商業会社法が以前、「無記名株券」という用語を定義していなかったことは注目に値します。 2003年国際商業会社法（修正案）では、無記名株券を定義した、つまり保有者が当該株券の所有者あることを明記した株券を指します。

2003年国際商業会社法の主要原則は、会社が無記名株券を発行することを許可しますが、授権・認可された保管人によって保管されなければならないことです。

2005年1月1日前に設立された国際商業会社に対しては、以下のように規定されています。

（1）	2005年1月1日前に発行された無記名株券は、2011年1月1日前に新制度を遵守する必要がない、
（2）	1月1日以降に発行された無記名株券は、即時新制度の要求を遵守し、且つ授権・認可された保管人によって保管されなければならない。

2005年1月1日以降に設立された国際商業会社について、あらゆる無記名株券が発行された次第保管人によって保管されなければなりません。

費用

会社の定款で無記名株式を発行する権利を有することを明記した国際商業会社又はBVI商業会社は、無記名株券を実際に発行していないとしても、政府に比較的高い登記料と1,100ドルの年間ライセンス料を支払う必要があります。
会社は2008年1月1日から新たに比較的高い料金を支払い始めます。

従って、無記名株式を発行する権利があるが無記名株式を発行していない会社については、追加費用を避けるために、無記名株式を発行する権利を有することに関する内容を会社の定款から削除することをお勧めします。

一定期間後、国際商業会社はBVI商業会社に転換する機会もあります。

国際商業会社無記名株券の保管人

新しい無記名株券制度を遵守するために、無記名株券は、保管人に預ける必要があります。保管人は、授権保管人と認可保管人の2種類があります。2005年1月1日前に発行された無記名株券は、2010年12月31日までに免許を持つ保管人に預けられる必要があります。さもなければ、それを記名株券に転換するか、あるいはこの日に取り消しまたは償還する必要があります。既存の会社が2005年1月1日以降に発行した無記名株券は、発行時に授権された保管人に預けなければなりません。

（1）

授権保管人

授権保管人は、英領バージン諸島金融サービス委員会によるライセンスを取得する必要があります。英領バージン諸島の信託会社と銀行は、授権保管人の免許を取得する可能性が高いですが、関連要件はまだ未定です。

金融機関は、顧客に対するデューデリジェンス調査義務及び原則を遵守することを証明できる場合に、「授権保管人」となることも申請できます。実際、「授権保管人」となる要件を満たすことは困難であり、特別なセキュリティ対策のほか、保険や監査の対策も含まれています。

英領バージン諸島金融サービス委員会は、免許を取得したい申請者にガイドラインを提供するための覚書を発行しました。この文書の副本は、委員会のWebサイトから入手できます。

（2）

認可保管人

認可保管人とは、保管業務を専門とし且つ金融サービス委員会によって指定された「認可保管人」である投資取引所、証券清算機関であり、又は金融活動作業部会のメンバーである司法管轄区に属する決済システムです。それらは自動的に認可され、リストには英国、ヨーロッパ、米国および香港の保管人が含まれる場合があります。

株主に対する要求

英領バージン諸島国際商業会社の無記名株券が免許を持つ保管人によって保管されている場合、無記名株券の所有者は、保管人に次の情報を提供しなければなりません。

（1）株式の実質的所有者のフルネーム
（2）株式の権益を有するその他の人がいないことに関する声明、または株式の権益を有するその他の人のフルネーム

株主が上述の資料を提供していない場合、保管人は株式の保管委託を受け入れません。株式が他の司法管轄区の認可保管人に引き渡された場合、会社の登録代理人は、指定のフォームと認可保管人に引き渡した証明及び必要な資料を含む通知を14日以内に受け取る必要があります。しかし、この指定されたフォームはまだリリースされていません。
無記名株券の譲渡

無記名株券の所有者は所有権を譲渡したい場合、無記名株券の実体を他の人に引き渡せばよいです。2003年国際商業会社法（修正案）の保管措置によると、顧客は保有している無記名株券を売却したい場合、授権保管人は、当該株券を保有することが同意された他の授権・認可保管人にのみ無記名株券を引き渡すことができます。

従って、いずれの場合も、無記名株券を保有する権利を別の授権保管人に譲渡するたびに、会社の登録代理人に通知する必要があります。認可保管人の場合は、株券を登録代理人又は会社に返送して、登録代理人又は会社によって株券を新しい認可保管人に引き渡されます。

代替案

代替案を選択するかどうかは、あなたが無記名株式を留保したくて、またプライバシーと機密性を高めたいか、あるいは無記名株式を発行する権利を放棄することで保管人に関する問題及び年間費用の増加を回避したいかによります。

前者の場合、つまり無記名株式を発行する権利を留保したい場合は、以下のオプションがあります。

信託基金を設立して、国際商業会社の株式の所有権を信託基金に譲渡します。
会社を別の司法管轄区に移転します。国際商業会社法によると、企業は他の司法管轄区に移転することができます。多くの司法管轄区（例：セイシェル、アンギラなど）では、現時点まで保管措置を実施する問題がまだなくて、また会社の定款で無記名株式を発行する権限を有することが明記された場合に政府費用を引き上げることを提案していません。
無記名株式の発行を許可し且つ保管人に関する問題がない他の司法管轄区で新規会社を設立します。既存のBVI会社を維持する必要がなく、且つ無記名株券を引き続き自由に使用したい場合は、このオプションが適用されるかもしれません。
無記名株式の発行を許可する別の司法管轄区の会社をBVI会社の持株会社とします。既存のBVI会社を維持し且つ無記名株券を引き続き使用したい場合に、このオプションを検討しましょう。
代理人サービスを使用することでより高い機密性を維持します。一方、名義株主は無記名株式の代替案です。

無記名株券を使用しない代替案

無記名株券を発行する権利を留保しない場合、以下の案を考えるべきです。

（1）

記名株券。会社の株式登記簿は会社の登録代理人によって保管され、これらの情報は厳重に秘密を保持する必要があります。代理人は、裁判所が命令を下し、あるいは金融サービス委員会又はその他の英領バージン諸島当局が会社の文書に対する検査を要求しない限り、これらの情報を開示できません。従って、記名株券を保有することは、株券の所有者の情報を公開するという意味ではありません。記名株式への転換の最初のステップは、無記名株券の実体を取得して、且つ無記名株券を記名株券に転換する決議を通過させることです。次のステップは、無記名株式の発行を禁止する会社の定款を再作成、採用することです。記名株券を保有するための基金を設立することもできます。

（2）

無記名株式を発行していない場合は、年間費用の増加を回避するために、無記名株式の発行を禁止する新しい定款を採用、提出することができます。国際商業会社法及び商業会社法によると、会社定款の変更は、定款が登記所に登録された日から発効します。

取締役名簿の要求

2003年国際商業会社法はもう一つの重要な改正を提案しました。それは、英領バージン諸島の国際商業会社が登録住所に取締役名簿を保管することを要求することです。

取締役名簿は、取締役の氏名、住所（連絡先情報）、任命日、辞任・解任日などの情報を含める必要があります。

2005年1月1日以降に設立されたすべての国際商業会社は、英領バージン諸島の登録住所に取締役名簿を1部保存しなければなりません。取締役名簿は、会社登記所に提出する必要がなく、取締役の詳細情報は第三者に開示しません。

2005年1月1日前に設立された会社は、2005年1月1日から12ヶ月以内に取締役名簿を作成、保存しなければなりません。取締役名簿は、2005年1月1日の取締役の情報及びその後の取締役に関するあらゆる変更を含める必要があります。取締役名簿は、2005年1月1日より前の取締役の情報を含める必要がありません。

国際商業会社が2005年1月1日前に取締役名簿を保持することを選択した場合、当該名簿の副本は、その登録住所において2005年1月1日から最低10年間以上保管される必要があります。

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