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英屬維爾京群島新不記名股票制度指南

英屬維爾京群島新不記名股票制度指南

一、  2003年《國際商業公司法》(修正案)

在2000年6月,業界首次獲通知法例將會更新,特別是政府打算修訂《國際商業公司法》,以限制不記名股票的流動。新法例旨在使海外公司更加透明,並保護它們免受國際壓力和經合組織和金融行動工作組的批評。而英屬維爾京群島不記名股票的固定化相比其他地區廢除不記名股票更受歡迎。例如,在巴哈馬雖然可保留不記名股票,但同時需要公開實體的實際擁有人資料。

在2003年4月,英屬維爾京群島立法委員會通過了2003年《國際商業公司法》,並由代理總督於5月5日簽署。

值得註意的是,《國際商業公司法》此前並未對"不記名股票"一詞進行定義。2003年《國際商業公司法》(修正案)對不記名股票的作出了定義,即指股票證書上寫明持有人是該股票的擁有人的股票。

2003年《國際商業公司法》的主要原則是允許公司發行不記名股票,但必須由授權或認可的保管人保管。

對於2005年1月1日前成立的國際商業公司,規定:

1、
2005年1月1日前發行的不記名股票在2011年1月1日前不必遵守新制度;
2、
在1月1日或之後發行的不記名股票必須立即遵從新制度的要求,並交由授權或認可保管人保管。

而在2005年1月1日或之後註冊成立的國際商業公司,任何不記名股票必須在發行後立即交由保管人保管。

二、   費用

任何國際商業公司或英屬維爾京群島商業公司,如果在公司章程中列明有權發行不記名股票,即使實際沒有發行不記名股票,需要向政府繳付較高註冊費和每年1,100美元的牌照費。公司將在2008年1月1日開始繳付新較高的費用。

因此,對於那些有權發行不記名股票但沒有發行不記名股票的公司,建議他們在公司章程中刪除有權發行不記名股票的部份,以避免支付增加的費用。

一段時間後,國際商業公司也有機會轉為英屬維爾京群島商業公司。

三、   國際商業公司不記名股票保管人

為遵守新的不記名股票制度,不記名股票應存放在保管人處。保管人有兩種:授權保管人和認可保管人。在2005年1月1日前發行的不記名股票必須在2010年12月31日之前存放在持牌保管人處。否則,應將其換成記名股票或在這一天將其註銷或贖回。現有公司在2005年1月1日或之後發行的不記名股票,必須在發行時交由授權保管人保管。

1、    授權保管人

授權保管人必須獲得英屬維爾京群島金融服務委員會的牌照。英屬維爾京群島的信托公司和銀行很可能獲得授權保管人的執照,但有關要求仍未確定。

如果金融機構能夠證明會遵守客戶盡職調查義務和原則,也有可能申請成為"授權保管人"。事實上是很難滿足成為"授權保管人"要求,除了特別的安全措施外,還包括保險和審計措施。

英屬維京群島金融服務委員會已發出一份備忘錄,為希望取得牌照的申請人提供指引。該文件的副本可在委員會的網站上查閱。

2、     認可保管人

認可保管人是指投資交易所、專門從事保管業務的證券清算機構,並由金融服務委員會特別指定為"認可保管人",或屬於金融行動特別組織成員的司法管轄區的結算系統。它們將自動獲得認可,名單中可能包括英國、歐洲、美國和香港的保管人。

四、   對股東的要求

如果英屬維爾京群島國際商業公司的不記名股票是由持牌保管人持有,不記名股票的擁有人必須向保管人提供以下資料:

1、
股份實際擁有人的全名;
2、
沒有其他人士在股份中擁有權益的聲明,或任何在股份中擁有權益的人士的全名。

如果股東沒有提供上述資料,保管人不會接受保管股份。如果股份被交付給其他司法管轄區的認可保管人,公司的註冊代理人必須在14天內收到指定表格連同交付給認可保管人的證明以及包含所需資料的通知。然而,此指定表格尚未推出。

五、   不記名股票的轉讓

如果不記名股票的持有人想轉讓所有權,他只需要將不記名股票實體轉交給另一個人。根據2003年《國際商業公司法》(修正案)的保管安排,當客戶持有不記名股票並想出售這些股票時,授權保管人只能將不記名股票交付給另一個獲同意持有該股票的授權或認可保管人。

因此,在任何情況下,每次將不記名股票的持有權轉讓給另一授權保管人時,都必須通知公司的註冊代理人。如果是認可保管人,股票應寄回註冊代理人或公司,並由註冊代理人或公司將股票轉交新的認可保管人。

六、   替代方案

替代方案的選擇取決於您是否想保留不記名股票,亦確保自己有更高的隱私和保密性,還是想通過放棄發行不記名股票的權利來避免保管人的問題和年費的增加。

在第一種情況下 - 如果您仍想保留發行不記名股票的權利,有以下方案可供參考:

1、
建立信托基金,然後將國際商業公司的股份所有權轉讓給信托基金。
2、
將公司遷冊到另一個司法管轄區。《國際商業公司法》允許公司遷冊到其他司法管轄區。許多司法管轄區,包括,例如塞舌爾和安圭拉,直到此刻還沒有實施保管的問題,也沒有建議因在公司章程內有發行不記名股票的權力而增加政府費用。
3、
在其他允許發行不記名股票而不涉及保管人的司法管轄區註冊成立新公司。如果您不需要保留現有的英屬維爾京群島公司,並希望繼續自由使用不記名股票,這種選擇可能適合您。
4、
使用另一允許發行不記名股票的司法管轄區的公司作為英屬維爾京群島公司控股公司。如果您想保留現有的英屬維爾京群島公司,並想繼續使用不記名股票,您可以考慮這種方式。
5、
使用代理人服務以擁有更高的保密性。在另一方面,代名股東是不記名股票的替代方案。

七、  不使用不記名股票的替代方案

如果你不希望保留發行不記名股票的權利,則應考慮以下方案:

1、
記名股票。公司的股份登記冊由公司的註冊代理人保管,這些資料必須嚴格保密。只有在法院下達命令或金融服務委員會或其他英屬維爾京群島部門要求檢查公司文件的情況下,代理人才可以披露這些信息。因此,擁有記名股票並不意味著公開股票持有人的資料。轉為記名股票的第一步是找到不記名股票實體,並通過決議,將不記名股票換成記名股票。第二步是重新制定並通過使用禁止發行不記名股票的公司章程。你也可以成立一個基金會來持有記名股票。
2、
如果沒有發行不記名股票,可以采用並提交新禁止發行不記名股票的公司章程,從而避免增加年費。根據國際商業公司法和商業公司法,對公司章程的修訂是由公司章程登記到註冊處的日期起開始生效。

八、  董事登記冊的要求

2003年《國際商業公司法》還提出了另一項重要修訂:要求英屬維爾京群島的國際商業公司在註冊地址保存一份董事登記冊。

董事登記冊應包含以下資料:董事的姓名、地址(即聯系方式)、任命日期和辭任/被免任日期。

在2005年1月1日或之後成立的所有國際商業公司,必須在英屬維爾京群島的註冊地址保存一份董事登記冊。董事登記冊無須提交予公司註冊處存檔,而有關董事的詳情將繼續對第三者保密。

在2005年1月1日前成立的公司,必須在2005年1月1日起的12個月內建立和保存一份董事登記冊。董事登記冊必須載有2005年1月1日的董事資料,以及其後董事的所有變動。董事登記冊無須載有2005年1月1日前的董事資料。

如果國際商業公司在2005年1月1日之前已選擇保存一份的董事登記冊,則該登記冊的副本應在其註冊地址從2005年1月1日起保留至少10年。


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