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​英属维尔京群岛新不记名股票制度指南

英属维尔京群岛新不记名股票制度指南

一、  2003年《国际商业公司法》(修正案)

在2000年6月,业界首次获通知法例将会更新,特别是政府打算修订《国际商业公司法》,以限制不记名股票的流动。新法例旨在使海外公司更加透明,并保护它们免受国际压力和经合组织和金融行动工作组的批评。而英属维尔京群岛不记名股票的固定化相比其他地区废除不记名股票更受欢迎。例如,在巴哈马虽然可保留不记名股票,但同时需要公开实体的实际拥有人资料。

在2003年4月,英属维尔京群岛立法委员会通过了2003年《国际商业公司法》,并由代理总督于5月5日签署。

值得注意的是,《国际商业公司法》此前并未对"不记名股票"一词进行定义。2003年《国际商业公司法》(修正案)对不记名股票的作出了定义,即指股票证书上写明持有人是该股票的拥有人的股票。

2003年《国际商业公司法》的主要原则是允许公司发行不记名股票,但必须由授权或认可的保管人保管。

对于2005年1月1日前成立的国际商业公司,规定:

1、
2005年1月1日前发行的不记名股票在2011年1月1日前不必遵守新制度;
2、
在1月1日或之后发行的不记名股票必须立即遵从新制度的要求,并交由授权或认可保管人保管。

而在2005年1月1日或之后注册成立的国际商业公司,任何不记名股票必须在发行后立即交由保管人保管。

二、   费用

任何国际商业公司或英属维尔京群岛商业公司,如果在公司章程中列明有权发行不记名股票,即使实际没有发行不记名股票,需要向政府缴付较高注册费和每年1,100美元的牌照费。公司将在2008年1月1日开始缴付新较高的费用。

因此,对于那些有权发行不记名股票但没有发行不记名股票的公司,建议他们在公司章程中删除有权发行不记名股票的部份,以避免支付增加的费用。

一段时间后,国际商业公司也有机会转为英属维尔京群岛商业公司。

三、   国际商业公司不记名股票保管人

为遵守新的不记名股票制度,不记名股票应存放在保管人处。保管人有两种:授权保管人和认可保管人。在2005年1月1日前发行的不记名股票必须在2010年12月31日之前存放在持牌保管人处。否则,应将其换成记名股票或在这一天将其注销或赎回。现有公司在2005年1月1日或之后发行的不记名股票,必须在发行时交由授权保管人保管。

1、    授权保管人

授权保管人必须获得英属维尔京群岛金融服务委员会的牌照。英属维尔京群岛的信托公司和银行很可能获得授权保管人的执照,但有关要求仍未确定。

如果金融机构能够证明会遵守客户尽职调查义务和原则,也有可能申请成为"授权保管人"。事实上是很难满足成为"授权保管人"要求,除了特别的安全措施外,还包括保险和审计措施。

英属维京群岛金融服务委员会已发出一份备忘录,为希望取得牌照的申请人提供指引。该文件的副本可在委员会的网站上查阅。

2、     认可保管人

认可保管人是指投资交易所、专门从事保管业务的证券清算机构,并由金融服务委员会特别指定为"认可保管人",或属于金融行动特别组织成员的司法管辖区的结算系统。它们将自动获得认可,名单中可能包括英国、欧洲、美国和香港的保管人。

四、   对股东的要求

如果英属维尔京群岛国际商业公司的不记名股票是由持牌保管人持有,不记名股票的拥有人必须向保管人提供以下资料:

1、
股份实际拥有人的全名;
2、
没有其他人士在股份中拥有权益的声明,或任何在股份中拥有权益的人士的全名。

如果股东没有提供上述资料,保管人不会接受保管股份。如果股份被交付给其他司法管辖区的认可保管人,公司的注册代理人必须在14天内收到指定表格连同交付给认可保管人的证明以及包含所需资料的通知。然而,此指定表格尚未推出。

五、   不记名股票的转让

如果不记名股票的持有人想转让所有权,他只需要将不记名股票实体转交给另一个人。根据2003年《国际商业公司法》(修正案)的保管安排,当客户持有不记名股票并想出售这些股票时,授权保管人只能将不记名股票交付给另一个获同意持有该股票的授权或认可保管人。

因此,在任何情况下,每次将不记名股票的持有权转让给另一授权保管人时,都必须通知公司的注册代理人。如果是认可保管人,股票应寄回注册代理人或公司,并由注册代理人或公司将股票转交新的认可保管人。

六、   替代方案

替代方案的选择取决于您是否想保留不记名股票,亦确保自己有更高的隐私和保密性,还是想通过放弃发行不记名股票的权利来避免保管人的问题和年费的增加。

在第一种情况下 - 如果您仍想保留发行不记名股票的权利,有以下方案可供参考:

1、
建立信托基金,然后将国际商业公司的股份所有权转让给信托基金。
2、
将公司迁册到另一个司法管辖区。《国际商业公司法》允许公司迁册到其他司法管辖区。许多司法管辖区,包括,例如塞舌尔和安圭拉,直到此刻还没有实施保管的问题,也没有建议因在公司章程内有发行不记名股票的权力而增加政府费用。
3、
在其他允许发行不记名股票而不涉及保管人的司法管辖区注册成立新公司。如果您不需要保留现有的英属维尔京群岛公司,并希望继续自由使用不记名股票,这种选择可能适合您。
4、
使用另一允许发行不记名股票的司法管辖区的公司作为英属维尔京群岛公司控股公司。如果您想保留现有的英属维尔京群岛公司,并想继续使用不记名股票,您可以考虑这种方式。
5、
使用代理人服务以拥有更高的保密性。在另一方面,代名股东是不记名股票的替代方案。

七、  不使用不记名股票的替代方案

如果你不希望保留发行不记名股票的权利,则应考虑以下方案:

1、
记名股票。公司的股份登记册由公司的注册代理人保管,这些资料必须严格保密。只有在法院下达命令或金融服务委员会或其他英属维尔京群岛部门要求检查公司文件的情况下,代理人才可以披露这些信息。因此,拥有记名股票并不意味着公开股票持有人的资料。转为记名股票的第一步是找到不记名股票实体,并通过决议,将不记名股票换成记名股票。第二步是重新制定并通过使用禁止发行不记名股票的公司章程。你也可以成立一个基金会来持有记名股票。
2、
如果没有发行不记名股票,可以采用并提交新禁止发行不记名股票的公司章程,从而避免增加年费。根据国际商业公司法和商业公司法,对公司章程的修订是由公司章程登记到注册处的日期起开始生效。

八、  董事登记册的要求

2003年《国际商业公司法》还提出了另一项重要修订:要求英属维尔京群岛的国际商业公司在注册地址保存一份董事登记册。

董事登记册应包含以下资料:董事的姓名、地址(即联系方式)、任命日期和辞任/被免任日期。

在2005年1月1日或之后成立的所有国际商业公司,必须在英属维尔京群岛的注册地址保存一份董事登记册。董事登记册无须提交予公司注册处存档,而有关董事的详情将继续对第三者保密。

在2005年1月1日前成立的公司,必须在2005年1月1日起的12个月内建立和保存一份董事登记册。董事登记册必须载有2005年1月1日的董事资料,以及其后董事的所有变动。董事登记册无须载有2005年1月1日前的董事资料。

如果国际商业公司在2005年1月1日之前已选择保存一份的董事登记册,则该登记册的副本应在其注册地址从2005年1月1日起保留至少10年。


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