中国最高人民法院近日颁布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释【2024】7号），对新公司法的适用及溯及力作出了详细规定。该司法解释与新公司法均自2024年7月1日起生效施行。司法解释的具体规定如下：

一、  基本原则

基于法不溯及既往原则，新公司法施行后发生的法律事实引起的民事纠纷案件适用新公司法的规定。新公司法施行前发生的法律事实引起的民事纠纷案件，则适用当时的法律、司法解释的规定。

二、  溯及规则

1. 新公司法施行前发生的争议，如适用新公司法更有利于实现其立法目的，则应适用新公司法的规定。例如：
   （1）  公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的。
   （2）  股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的。
   （3）  股东以债权出资，因出资方式发生争议的。
   （4）  有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的。
   （5）  公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的。
   （6）  已作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的。
   （7）  股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的。
   
   
2. 新公司法施行前与公司有关的民事法律行为，如依据当时的法律、司法解释被认定无效而依据新公司法认定有效的，下列情形应适用新公司法的规定：
   （1）  公司对所投资企业的债务承担连带责任约定的效力。
   （2）  资本公积弥补亏损决议的效力。
   （3）  与持股百分之九十以上公司合并的决议效力。
   
   
3. 新公司法施行前订立的与公司有关的合同，合同的履行持续至新公司法施行后，因新公司法施行前的履行行为发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因新公司法施行后的履行行为发生争议的下列情形，则应适用新公司法的规定：
   （1）  代持上市公司股票的合同。
   （2）  上市公司控股子公司反向持股合同。
   （3）  股份有限公司为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助的合同。
   
   
4. 新公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而新公司法有作出规定的下列情形，应适用新公司法的规定：
   （1）  股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定。
   （2）  有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的。
   （3）  对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的。
   （4）  不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定。
   （5）  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定。
   （6）  不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。
   
   
5. 新公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，新公司法作出具体规定的下列情形，应适用新公司法的规定：
   （1）  股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的。
   （2）  对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定。
   （3）  对公司董事、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定。
   （4）  对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定。
   
   
6. 应当进行清算的法律事实发生在新公司法施行前，但至新公司法施行日未满十五日的，应适用新公司法的规定。清算义务人履行清算义务的期限自新公司法施行之日重新起算。
   

三、  终审案件再审的法律适用

新公司法施行前已经终审的民事纠纷案件依法进行再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。

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