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香港会社の維持要件のマニュアル(1)-維持責任の概要

香港会社の維持要件のマニュアル(1)-維持責任の概要

  1. 社内文書の保存

    1.1   年次財務諸表と取締役報告書

    会社の損益計算書及び貸借対照表は、香港の公認会計士によって監査され、設立後18ヶ月以内に株主総会に提出されなければなりません。会社は設立2年目以降、毎年最低1つの損益計算書及び貸借対照表を作成する必要があります。「会社条例」には、作成が必要な財務諸表に関する詳細な規制及び説明があります。必要に応じて、啓源は要求に応じて詳細情報を提供できます。一般的に、香港私的株式会社は財務諸表を会社登記所に提出する必要がありません。

    取締役報告書は、年次財務諸表と一緒に作成する必要があります。「会社条例」には、会社又は関連会社に係る主要な業務の契約書の詳細等、報告書に含めるべき内容も記載されています。

    1.2   年次株主総会

    年次株主総会は会社設立日から18ヶ月以内に開催する必要があります。その後、毎年且つ前回の会議の日から15ヶ月以内に開催する必要があります。株主の審査が必要な財務諸表又はその他の事項がない場合でも、会社は年次株主総会を開催しなければなりません。

    取締役は年次株主総会を開催する前に、監査済み財務諸表及び取締役報告書を準備しなければなりません。取締役は配当金の配分を勧めることができ、且つ年次株主総会の開催を許可することが必要です。出席して議決権を有する株主の全員の同意を取得した場合、短期間で開催することができます。それ以外は、21日以上前に年次株主総会の開催を全ての株主に通知する必要があります(会社定款が別途規定した場合を除く)。出席して議決権を有する株主の全員が承認しない限り、会社は開催日の21日以上前に会議で審査しようとする財務諸表、及びその他の事項を全ての株主、債権者又は関連者に送信する必要があります。

    1.3   メンバー登記冊の保存

    全ての会社は「会社条例」に従って全ての株主を記載するメンバー登記冊を保存する必要があります。メンバー登記冊の原本又は写しは会社の香港での登録住所に置かなければなりません。啓源が会社秘書役とする場合、クライアント様は株式譲渡又は新株発行の際に啓源に通知する必要があります。

    1.4   譲渡登記冊、取締役登記冊、秘書役登記冊の保存

    会社は「会社条例」に従って譲渡登記冊、取締役登記冊、秘書役登記冊を会社の香港での登録住所に置かなければなりません。啓源が会社秘書役とする場合、クライアント様は取締役の委任又は解任の際に啓源に通知する必要があります。

    1.5   決議と議事録の保存

    会社は取締役、株主、取締役会及び株主総会の全ての議事録を保存する必要があります。また、上記の当事者が可決した書面決議の写しを保存する必要があります。

  2. 「会社条例」による法的要件

    2.1
    年次申告書

    全ての会社は設立記念日後42日以内に会社登記所に年次申告書を提出しなければなりません。会社登記所に年次申告書を提出する際に支払うべき費用は以下の通りです。

    (1)   設立記念日後42日以内に会社登記所に提出する場合は105香港ドル
    (2)   設立記念日後42日以上3ヶ月以内に会社登記所に提出する場合は870香港ドル
    (3)   設立記念日後3ヶ月以上6ヶ月以内に会社登記所に提出する場合は1,740香港ドル
    (4)   設立記念日後6ヶ月以上9ヶ月以内に会社登記所に提出する場合は2,610香港ドル
    (5)   設立記念日後9ヶ月以上に会社登記所に提出する場合は3,480香港ドル

    期限内に年次申告書を提出しなかった場合、50,000香港ドル以下が課せられます。継続的に提出しない場合、1日あたりに1,000香港ドルが課せられます。

    啓源の年間会社秘書役サービスには年次申告書の作成・提出が含まれています。

    2.2 会社登記情報変更

    (1)   申告の責任

    下記の各項のいずれかに該当する場合、会社は指定期限内に会社登記所に関連資料を提出する必要があります。

    (i)    会社の取締役又は秘書役を変更する場合は15日
    (ii)    現任の取締役役又は秘書役の情報を変更する場合は15日
    (iii)   登録住所を変更する場合は15日
    (iv)   特別決議又はその他の特定の決議を可決する場合は15日
    (v)   株式割当の場合は1ヶ月

    (2)   会社名変更

    会社名を変更する際に、会社は以下の要件に該当しなければなりません。

    (i)    株主が特別決議を通じて会社名変更を可決すること。
    (ii)    新会社名が会社登記所に登記すること。

    一般的に、会社登記所は申請表を受領した日から1~2週間後会社名変更証明書を発行します。新会社名は、会社名変更証明書に記載されている日付から発効します。

    (3)   増資

    増資は株主総会の承認が必要であり、関連書類が会社登記所に提出しなければなりません。

    (4)   定款変更

    変更しようとする条項に応じて、香港会社は普通決議又は特別決議を通じて定款を変更することができます。

    「会社条例」第88条により、

    (i)    会社は普通決議を通じて最大発行可能株式総数を変更することができる
    (ii)    特定の条項を除き、全ての定款変更は特別決議を通じなければならない
    (iii)   定款変更の場合、会社は規定に従って15日以内に、会社登記所に定款変更に係る特別決議、会社の高級管理職が認証した新定款細則の写し、及び特定の申告書(フォームNAA1・フォームNAA2・フォームNAA3)を提出することが必要

  3. 「商業登記条例」と「税務条例」による法的要件

    3.1   商業登記証の年次更新

    会社が営業しているか否かを問わず(又は活動停止の場合)、商業登記証を毎年更新する必要があります。会社は存続したくない、又は登記抹消を行おうとする場合でも、商業登記証を更新する必要があります。

    3.2   利得税申告表の提出

    会社設立日から18ヶ月後、会社は税務局からの利得税申告表を受け取ります。会社は利得税申告表の発行日から1ヶ月以内に税務局に記入済み利得税申告表及び関連証明書類(監査済み財務諸表及び課税所得の計算方法を説明する計算書等)を提出しなければなりません。

    設立2年目以降、毎年4月2日(又は4月の最初の営業日)に税務局は会社に利得税申告表を発行します。会社は、適切に申告表を記入し、発行日から1ヶ月以内に申告表を監査済み財務諸表及びその他の税務局に要される証明書類と一緒に税務局に提出しなければなりません。

    3.3   雇用主支払報酬申告書の提出

    税務局は、毎年4月の最初の営業日に雇用主に雇用主支払報酬申告書を発行します。書面でを申請しない限り、全ての雇用主は受領日から1ヶ月以内に雇用主支払報酬申告書(フォームBIR56A)及び雇用主通知書(フォームIR56B)提出する必要があります。雇用主支払報酬申告書を記入する前に、Form BIR56Aに記載された「備考及び説明」をご注意ください。会社は従業員を雇用していない場合、又は退職した従業員のために給与所得税を納付する必要がない場合でも、Form BIR56Aのゼロ申告を行う必要があります。

参考資料:
香港会社設立の手続きと費用

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