日本公司的“役员”指负责执行公司业务、监督业务实施的干事，具有决定公司内部重要经营方针的权利，简单而言即公司的经营者或高级管理者。

本指引中，启源将简要介绍日本公司的“役员”，整理归纳役员的法律定义及种类，提供给启源的现有客户及潜在客户作参考。另外，本所可协助申请日本签证之服务，如有需要，可进一步联系本所专业顾问。

一、  法律上的定义

日本公司法（日文“会社法”）第329条规定，役员指取缔役（即董事）、会计参与者、监查役；但在公司法施行规则（日文“会社法施行規則”）中，役员除上述3项之外还包括执行役、理事、监事；而在公司法中最常出现的“役员等”表述，其包括取缔役、会计参与者、监查役、执行役、会计监查人等。

日本独占禁止法定义之“役员”则包括理事、取缔役、执行役、执行业务的社员、监事或监查役或与之相当的人士、总经理或支店长或业务主管等等，范围广泛。

综上所述，法律层面上不同的“役员”定义导致日本民间对“役员”一词的理解十分混乱，无论与顾客商谈、或与政府机关接触，明确对方所述之“役员”或“役员等”的定义范围可有效防止误会发生。

二、  公司“社员”

日本公司法原则上，要求公司的所有者和经营者为不同人士，即“所有和经营的分离”（日文“所有と経営の分離”），因此身为经营者的“役员”与身为所有者的“社员”本质上是被委任人与委任人的关系，役员听从社员的指示经营公司业务。

值得注意的是，“社员”容易被错误理解为“员工”之意，日本公司法之“社员”指公司的实际控制人，即所有者（股东等）。

在股份可以自由交易的公众公司（日文“公開会社”），通常由具备一定经营能力的役员接受社员的委托、执行公司业务，而社员以出资额承担有限责任。在股份无法自由交易的私人公司，其役员和社员为同一人的情况较多，即1人兼任股东及取缔役。

三、  合同关系

役员是实际参与经营决策之人士，并非普通员工，与公司间不存在雇佣关系，不签署雇佣合同。役员与社员的关系为委托关系，由社员编制《委任状》委任役员，役员签署《就任承诺书》表示同意就任。

四、  役员种类

以下整理归纳的“役员”，包括法律规定的役员及民间错误认为的“役员”。

1. 取缔役
   
   取缔役（即董事）是日本株式会社不可或缺的重要组成部分。2006年前，日本公司法规定所有株式会社必须设置取缔役会（即董事会），取缔役会至少由3位取缔役构成。2006年公司法改正后，公司可结合自身情况设置取缔役会，如不设置取缔役会，株式会社只须委任至少1名取缔役。
   
   
2. 会计参与者
   
   会计参与者（日文“会計参与”）是负责与取缔役共同编制会计文件的役员，必须由税理士、税理士法人、公认会计士或监查法人出任，拥有出席董事会议、股东大会并阐述意见的权利。
   
   
3. 监查役
   
   监查役是负责监督取缔役执行公司业务的公司内部机构。没有设置委员会但设置有取缔役会的公司、以及没有设置取缔役会但设有会计监查人的公司，均有义务委任监查役。日本公司可以设置监查役会，监查役会至少由3位监查役构成。
   
   
4. 执行役
   
   在公司法范围内，执行役并不是役员，但属于“役员等”范围。如公司设置有执行役，一般情况下，其业务的决策与执行二者分离，取缔役负责下达决策命令，执行役负责实际执行。
   
   
5. 社长
   
   “公司”一词日文写作“会社”，因此“社长”顾名思义即公司之长。“社长”并非法律用语，不存在法律定义及任何法律要求，仅作为公司内部的名称使用。社长通常是取缔役或执行役，亦存在特殊情况，例如公司因所有董事辞任而临时选任某管理人员作为临时社长时，该名管理人员并未实质拥有参与公司经营的权利，因此不是役员。
   
   
6. 会长
   
   日本企业语境下的“会长”指前任社长或企业集团全体公司社长之代表人。会长是企业集团全体公司社长之代表人时，通常是取缔役或执行役；是前任社长时，是否为役员根据其职权决定，如会长作为决策顾问拥有出席取缔役会、在会上对公司经营管理提供意见的权利，可以影响会议投票决策，则实质是取缔役、会计参与者或监查役。
   
   
7. 常务及专务
   
   “常务”及“专务”是“常务取缔役”及“专务取缔役”的简称，但不一定属于公司法之“取缔役”，是否为役员根据公司规定而异。一般情况下，常务和专务均作为社长的辅佐人，但常务主要处理公司日常经营事宜，而专务主要监管企业整体，常务的地位往往高于专务。
   
   
8. 执行役员
   
   请留意执行役员并非执行役。执行役员是负责执行业务的重要职位，不一定是役员，公司内地位在役员之下、普通员工之上，例如分支事务所的主要负责人等。
   
   
9. 顾问
   
   顾问如可以出席取缔役会，拥有对公司的经营管理提供意见的权力，并可以影响会议中的投票决策，则实质是取缔役或监查役。

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参考资料：

1.   日本的会计制度简述

2.   日本株式会社的注册指南