情報|
2.1 |
法律上の地位 合資企業は有限責任の事業体です。現在、有限責任という概念は中国で広く理解され、普及されており、且つ基本的に国際慣行に該当しています。 |
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2.2 |
出資額 合資企業の出資方法について、現金出資もでき、現物・知的財産・土地使用権等を評価し、法により譲渡することによる出資もできます。投資家は持ち株比率に基づいて利益を分配し、且つ引き受けた出資額を限度として合資企業に対して責任を負います。 |
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2.3 |
運営管理 合資企業は本質的に欧米諸国の会社であり、その運営管理が取締役会の監督及び指導に従って行われています。合資会社はパートナーシップの多くの特徴が持っており、その投資者が各持ち株比率に応じて取締役を任命します。合資会社は、株主総会を開催せず、権利が取締役会に集中しています。さらに、投資者はその他の投資者の同意を得てのみ株式を譲渡することができます。一部の事業活動を執行するには取締役会で決議を全員で可決する必要があります。 |
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3.1 |
許可事業 中国が世界貿易機関に加盟した前に、外資系独資企業はハイテク又は輸出指向型の生産企業でなければなりません。経済のグローバル化につれて、特定の業界において、外資系独資企業の事業範囲はより広くよう、制限が緩和されました。但し、ネガティブリスト又は法律によって特に規定されている業界について、外資系独資企業はその業界の営業許可証を取得することができません。 |
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3.2 |
当事者 外商投資企業の外国投資家は、事業範囲、従業員数、輸出比率、企業の支配権又は所有権の変更について中国企業と交渉する必要がありません。従って、外商投資企業は合資企業と比べて設立及び退出がより容易です。実際に、外資系独資企業は既に投資家が最も優先されている事業形態になりました。 |
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3.3 |
運営管理 外商投資企業の運営管理は完全に企業の管理層に担当され、その財務諸表が定期的に中国の税務機関に申告されなければなりません。 |
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4.1 |
既存の外商投資企業の株式を取得 新規外商投資企業の設立の代わりに、又は中国の事業体の買収の一環として、中国投資家もしくは外国投資家が所有する既存の外商投資企業の登録資本を取得することはできます。合資企業のパートナーは最優先の買収権利を持っており、譲渡人の株式を取得することができ、且つ全ての譲渡に対して同意の権利を有します。全ての外商投資企業の株式譲渡を行うにはその企業の定款を変更し、企業の最高権力者の全員の同意及び現地の登録機関の承認を取得しなければなりません。従って、外資系独資企業を含む外商投資企業の株式譲渡は通常、オフショア会社の株式譲渡より複雑です。また、企業の定款をあらかじめ作成する必要があるため、合資企業の株式譲渡はより複雑です。 |
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4.2 |
オフショア会社の買収 私募を計画している多くの金融投資家又は戦略的投資家は、公募を望んでおり、それによってタックス・ヘイヴンにオフショア特定目的事業体（offshore Special Purpose Vehicle、以下「オフショアSPV」という）を設立し、外国投資企業によって指定される外国投資家になります。投資から退出する予定のない多くの国際戦略的投資家は、内部管理の目的で中国に投資するためにオフショアSPVを利用する場合もあります。外国人投資家は、外商投資企業の株を売却する代わりに、中国における外商投資企業の株を保有しているオフショアSPVの株式を売却することができます。中国の法律が上記の取引に適用されないため、オフショアSPVの株式の売却について同意及び承認を得る必要がありません。 一方、合資企業は多くの場合にパートナーシップの形で運営されており（良好なパートナーシップは合資企業の成功の鍵）、且つ新しい投資家はオフショアSPVの買収の条件（取締役会及び登録機関の承認が必要）として合資企業の定款を変更しようとする可能性が多いです。従って、オフショアSPVの投資家（新しい株主）にとって、当該会社と良好な協力関係を確立し、投資する前に少なくともその他の投資家の同意を取得しなければなりません。 当然、外商投資企業を100％保有しているオフショアSPVの株を取得する方が遥かに簡単です。但し、新規外資系独資企業の設立が簡単であるため、実際の状況から見ると、オフショアSPVは既存の外資系独資企業に対する間接的な利害関係が制限されている可能性があります。 |
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4.3 |
内資企業の合併と買収（M&A） 外国人投資家は、既存の内資企業の株を取得することができます（株式取引）。当該投資は外商投資法等の法規制に該当し、M&Aの内資企業を外商投資企業に変更することができます。また、外国人投資家は内資企業の資産を買収し、既存の外商投資企業に移転することができ、又は買収した資産で新規外商投資企業を設立することができます（資産取引）。 上記のM&Aは通常の準M&Aと異なる直接投資です。当該投資において、内資企業は新規合資企業に出資をしたり、又は主要な資産を売却したりしますが、合資企業は内資企業の債務を負いません。とは言っても、通常、中国人投資家は債務を返済しない限り、投資することができません。 |
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