香港新会社条例における会社減資について-香港、オフショア、中国法人設立 - 会計監査 - 税務諮問 - 商標登録

情報

香港新会社条例における会社減資について

香港新会社条例における会社減資について

概要

香港の新会社条例（以下「新条例」という）は、2012年7月12日に立法会で可決されました。既存の会社条例（第32章）（以下「既存条例」という）の最後の見直しや改正は1984年でした。既存条例の条項が主として1929年の英国会社法に基づくため、既存条例を全面的に改正する必要があると考えられています。

新条例は施行後、既存条例の代わりに香港会社（香港で経営されている外国会社を含む）の設立及び運営の法的根拠となります。新条例は既存条例より詳細であり、会社自体だけでなく、会社メンバー・債権者・会社と取引を行う関係者にも影響を及ぼしています。

本稿は、新条例における会社減資について説明します。
変更点

既存条例により、会社は減資するには、裁判所に申請し、承認を取得しなければなりません。

新条例は、裁判所の承認が必要ない新方法を導入しました。新方法により、取締役が支払能力証明書(Solvency Statement)を提供し、会社が減資後に債務を返済できることを証明することで、会社は減資を行うことができます。当該方法は、減資の手続きを簡素化し、コストを抑えます。

同時に、新条例には既存条例の減資方法も残っています。即ち、新条例において、減資方法は2つあります。
新方法の手続き

会社は新方法で減資を行う場合、下記の要件に該当する必要があります。
(1) 減少の金額は会社の取締役会によって承認されること。
(2) 取締役全員が支払能力証明書に署名すること。
(3) 会社株主は支払能力証明書の署名を完了した後15日以内に、減資に係る特別決議を可決すること。
(4) 減資について、政府公報、指定された中国語新聞及び英字新聞に掲載されること。
(5) 支払能力証明書（フォームNSC17）等の法的文書を会社登記所に提出すること。

減資の申請に同意しない債権者又は株主は、特別決議の可決日から5週間以内に裁判所に決議の取り消しを申請することができます。申請提出後、裁判所は決議を承認するか、又は取り消すかを決定する必要があります。

債権者又は株主が決議の取消しを申請しなかった場合、会社は特別決議の可決日から5～7週間以内に減資を会社登記所に申告する必要があります。減資は、会社が会社登記所に申告する当日に発効します。
支払能力証明書(Solvency Statement)

支払能力証明書は、新方法に使用されるだけでなく、市場から会社の株式を買い戻す場合にも使用されます。支払能力証明書はフォームNSC17の様式に基づいて作成される必要があります。

支払能力証明書には、取締役全員の署名が必要であり、且つ全ての取締役が下記の各項を同意しなければなりません。
(1) 減資手続き完了後、会社が債務を返済できること。
(2) 減資発効日から12ヶ月以内に清算を始める場合、会社が清算日から12ヶ月以内に全ての債務を返済できること。又は、いずれの場合も会社が減資発効日から12ヶ月以内に期限切れの債務を全て返済できること。

取締役会は、会社の状況や発展、及び全ての債務（偶発債務を含む）を検討する必要があります。

取締役は合理的な理由なしに支払能力証明書に署名したり、関連する声明を発表したりすることが刑事犯罪であり、15万香港ドル以下の罰金及び2年間の懲役に処されます。
実際の影響

支払能力証明書に署名する前に、取締役は、専門の会計士や財務コンサルタントを雇用し、会社の現在の財政状況を評価し、減資後の財政状況を推測する等、会社の状況を注意深く検討する必要があります。

支払能力証明書に同意する際に、取締役は書面で記録する必要があります。減資に係る取締役会の決議書には、取締役会の考慮事項及び署名の理由を明記されなければなりません。
減資による引当金

新条例第214条により、減資によって生じた引当金は、配分金として株主に分配することができます。

参考資料：
「香港税務申告サービス」
「香港会社設立パッケージ＃HKLC05」

免責の声明
本文の内容と意見は一般的な情報共有のみであり、専門的なアドバイスではありません。本文の内容への信頼によって生じた全ての損失に対しては、啓源が一切責任を負いません。

もっと詳細な情報や支援をご希望の場合は、下記のお問い合わせをご利用になってください。
メール: info@kaizencpa.com
固定電話: +852 2341 1444
携帯電話: +852 5616 4140, +86 152 1943 4614
ライン・WhatsApp・WeChat: +852 5616 4140
公式ウェブサイト：www.kaizencpa.com
Skype: kaizencpa

ダウンロード：香港新会社条例における会社減資について [PDF]

情報

人気検索

シェア

香港新会社条例における会社減資について

関連資料