香港新《公司条例》（以下简称为《新条例》）已于二零一二年七月十二日经立法会审议通过，并在二零一四年三月三日起生效。现行《公司条例》（第32章）（以下简称为《现行条例》）最后一次进行审视更新已是在一九八四年。而《现行条例》的大部分条文是源自《1929年英国公司法》，所以普遍认为是时候需要修改《现行条例》。

《新条例》实施后，将取代《现行条例》，成为香港公司（包括在管辖区内经营的海外公司）的组建和运作的法律框架。《新条例》比《现行条例》更为详尽，《新条例》不但只会影响公司本身，亦会影响公司成员和债权人等与公司有交易的各方人士。

本文旨在简要介绍新《公司条例》中有关减少股本的程序变更。

根据《现行条例》，如公司需要减少股本，公司必须向法院申请，获得批准后才能进行。

而《新条例》引入了一个无须经过法院批准减少股本的新方式。无须经过法院批准的新方式要求董事提供一份偿付能力陈述书以证明公司有能力偿还债务便可进行减少股本，此方式简化了减少股本的程序，令整个过程变得更快和更便宜。

同时，《新条例》也保留现有的法院批准的减少股本的方式，所以在《新条例》下有两种方式可以减少公司股本。

如果公司希望使用新方式来减少公司股本，公司需要满足以下所有要求：

1、	拟减少的资本必须经公司董事会批准;
2、	每位董事必须签署偿付能力陈述书;
3、	公司股东必须在偿付能力陈述书签署后15日内，通过批准减少股本的特别决议;
4、	必须在政府宪报，一份指定的中文报纸和一份指定的英文报纸上刊登有关减少股本的公告；并且必须向公司注册处提交特定表格文件（包括偿付能力陈述书[表格NSC17]）。

申请减少股本公司的任何债权人或不同意减少股本的股东，可以在特别决议日期起五周内向法院申请取消该决议。在提出申请后，法院必须作出命令确认或取消减少股本的特别决议。

如没有债权人或不同意减少股本的股东向法院提出申请，公司必须在特别决议日期起计第5周至第7周内向公司注册申报减少股本事宜。减少股本会在公司向公司注册处申报减少股本事宜的当天生效。

偿付能力陈述书是一项声明，不仅适用于无须通过法院批准的股本减少程序，亦适用于从资本回购公司股份。偿付能力陈述书必须采用公司注册处指定表格（表格NSC17）。

偿付能力陈述书必须由公司所有董事签署，而且每位董事必须同意以下意见：

1、	交易完成后，公司将不会有无法偿还债务的情况;
2、	（1）如拟在股本减少日期后12个月内开始清盘，公司将需要能够在清盘开始后12个月内全额偿还债务；或（2）在任何其他情况下，公司将能够在减少股本生效日后的12个月内偿所有到期债务。

董事会综合意见时必须：
1、 考虑到公司的状况和前景;
2、 考虑到公司所有债项（包括潜在的债项）。

董事在没有合理理由的情况下，签署偿付能力陈述书或作出相关声明即属于刑事罪行。有关董事可被判罚最高港币15万元罚款及监禁2年。

董事在签署偿付能力陈述书前，应仔细查询公司的情况，包括聘用专业会计师和财务顾问以评估公司目前的财务状况和公司在减少股本后预计的财务状况。

在同意偿付能力陈述书中的意见时，应由董事以书面形式作出记录。在批准减少股本的董事会决议中亦应明确列明董事会的考虑因素，以及同意签署偿付能力陈述书的理由。

根据《新条例》第214条，减少股本所产生的储备须视为实际利润，并可以以发放股息形式分配给股东。