香港新《公司條例》（以下簡稱為《新條例》）已於二零一二年七月十二日經立法會審議通過，並在二零一四年三月三日起生效。現行《公司條例》（第32章） （以下簡稱為《現行條例》）最後一次進行審視更新已是在一九八四年。而《現行條例》的大部分條文是源自《1929年英國公司法》，所以普遍認為是時候需要修改《現行條例》。

《新條例》實施後，將取代《現行條例》，成為香港公司（包括在管轄區內經營的海外公司）的組建和運作的法律框架。《新條例》比《現行條例》更為詳盡，《新條例》不但只會影響公司本身，亦會影響公司成員和債權人等與公司有交易的各方人士。

本文旨在簡要介紹新《公司條例》中有關減少股本的程序變更。

根據《現行條例》，如公司需要減少股本，公司必須向法院申請，獲得批準後才能進行。

而《新條例》引入了一個無須經過法院批準減少股本的新方式。無須經過法院批準的新方式要求董事提供一份償付能力陳述書以證明公司有能力償還債務便可進行減少股本，此方式簡化了減少股本的程序，令整個過程變得更快和更便宜。

同時，《新條例》也保留現有的法院批準的減少股本的方式，所以在《新條例》下有兩種方式可以減少公司股本。

如果公司希望使用新方式來減少公司股本，公司需要滿足以下所有要求：

1、	擬減少的資本必須經公司董事會批準;
2、	每位董事必須簽署償付能力陳述書;
3、	公司股東必須在償付能力陳述書簽署後15日內，通過批準減少股本的特別決議;
4、	必須在政府憲報，一份指定的中文報紙和一份指定的英文報紙上刊登有關減少股本的公告；並且必須向公司註冊處提交特定表格文件（包括償付能力陳述書[表格NSC17]）。

申請減少股本公司的任何債權人或不同意減少股本的股東，可以在特別決議日期起五周內向法院申請取消該決議。在提出申請後，法院必須作出命令確認或取消減少股本的特別決議。

如沒有債權人或不同意減少股本的股東向法院提出申請，公司必須在特別決議日期起計第5周至第7周內向公司註冊申報減少股本事宜。減少股本會在公司向公司註冊處申報減少股本事宜的當天生效。

償付能力陳述書是一項聲明，不僅適用於無須通過法院批准的股本減少程序，亦適用於從資本回購公司股份。償付能力陳述書必須採用公司註冊處指定表格（表格NSC17）。

償付能力陳述書必須由公司所有董事簽署，而且每位董事必須同意以下意見：

1、	交易完成後，公司將不會有無法償還債務的情況;
2、	（1）如擬在股本減少日期後12個月內開始清盤，公司將需要能夠在清盤開始後12個月內全額償還債務；或（2）在任何其他情況下，公司將能夠在減少股本生效日後的12個月內償所有到期債務。

董事會綜合意見時必須：
1、 考慮到公司的狀況和前景;
2、 考慮到公司所有債項（包括潛在的債項）。

董事在沒有合理理由的情況下，簽署償付能力陳述書或作出相關聲明即屬於刑事罪行。有關董事可被判罰最高港幣15萬元罰款及監禁2年。

董事在簽署償付能力陳述書前，應仔細查詢公司的情況，包括聘用專業會計師和財務顧問以評估公司目前的財務狀況和公司在減少股本後預計的財務狀況。

在同意償付能力陳述書中的意見時，應由董事以書面形式作出記錄。在批準減少股本的董事會決議中亦應明確列明董事會的考慮因素，以及同意簽署償付能力陳述書的理由。

根據《新條例》第214條，減少股本所產生的儲備須視為實際利潤，並可以以發放股息形式分配給股東。