米国財務省金融犯罪捜査網（FinCEN）は、2022年9月29日に実質的所有者に関する情報（BOI）報告規則を規定した超党派の「企業透明化法（CTA）」を発表しました。そして、当該法案は2024年1月1日から有効になります。

ほとんどの株式会社、有限責任会社、および米国で事業を行うその他のエンティティに対し、実質的所有者（会社を最終的に所有または支配する者）に関する情報をFinCENに報告するようと最終規則より規定されました。「企業透明化法」の委任よりFinCENは上記言及の情報を収集して、麻薬密売人、詐欺犯罪者、寡頭政治や拡散者などの腐敗者が米国でマネーロンダリングしたり資金やその他の資産を隠蔽したりするのを防ぐ為です。最終規則は、実質的所有者に関する情報報告に対して、報告提出者、開示すべき情報、提出期限等の内容を規定しています。詳しく説明すると、最終規則が報告会社にFinCENに報告書を提出させることによって、(1)エンティティの実質的所有者及び(2)エンティティの申請者という2種類の者を確定しました。

1. BOIとは?
   
   BOI (Beneficial Ownership Information) とは、直接的若しくは間接的に会社を所有又は支配している実質的所有者に関する情報です。
   
   一般的に、実質的所有者とは直接または間接的に報告会社に対して実質的な支配力を行使する個人、又は報告会社に対し、25%以上の所有権を所有または支配する個人のことを言います。
   
   

   1.1	実質的支配 個人が報告会社に対して「実質的支配」を有するかどうかは、その個人が報告会社に対して行使できる権限によります。たとえば、個人が報告会社の重要事項に指揮、決定、または極大な影響力を行使できる場合、それが報告会社を実質的に支配することになります。さらに、上級役員は報告会社に対して実質的な支配権を持っているとみなされます。
   1.2	所有者権益 「所有者権益」とは通常、株式から複雑な決定等報告会社の所有権を確保する取り決めを指します。

   
   実質的所有者を特定する方法を下記のように説明します。
   
   

   (1)

   報告会社は有限責任会社（LLC）の場合：個人 A は会社の唯一の所有者および社長であり、会社を代表して重要な意思決定を行います。                 ①個人Aは会社の上級役員（社長）で、且つ会社を代表して重要な意思決定を行うことができること、②個人 A は報告会社の 25％以上の所有者権益を所有していることを理由で個人Aは会社に対して実質的な支配を行使できます。 したがって、個人 A が実質的所有者であるため、実質的所有者に関する情報をFinCEN に報告しなければなりません。

   (2)

   報告会社は株式会社の場合：当該株式会社の発行済所有者権益の合計は株式の数です。 3 人 (個人 A、B、C) がそれぞれ株式の 50％、40％、10％を所有して、他の1 人 (個人 D) は会社の社長を務めていますが、株式を所有していません。 個人 A は会社の株式の 50% (会社の25%の所有権を超えている) を所有しているため、実質的所有者となります。 個人 B は会社の株式の 40％(会社の25%の所有権を超えている)を所有しているため、実質的所有者となります。 個人 C は会社役員ではなく、直接的または間接的に会社に対して実質的な支配を行使できず且つ会社の株式の 10% (会社の25%の所有権以下)をしか所有していないため、会社の実質的所有者になれません。 個人 D は会社の社長であるため、実質的所有者となります。会社の役員である以上、会社の25%以上の所有権を所有しているかどうかに関係なく、実質的支配を行使できます。 したがって、その他の事情がない限り、個人 A、B、D は実質的所有者であり、実質的所有者に関する情報を FinCEN に報告しなければなりません。

   
   
2. BOI報告内容
   
   実質的所有者に関する情報報告を提出する際に開示すべき情報は下記の通りです。  
   
   

   (1)	氏名
   (2)	生年月日
   (3)	身分証明書を発行した州または管轄区域の名称
   (4)	本人確認書類の写真
   (5)	身分証明書の識別番号。認められている身分証明書類は下記のようになります。 (a)  米国各州が発行した有効期限内の運転免許証 (b)  米国の州政府、地方政府、又はインディアン部族が本人確認の目的で発行した有効期限内の身分証明書 (c)  米国政府発行した有効期限内の旅券
   (6)	住所 (a)  実質的所有者の場合、報告会社は個人の詳細住所を報告しなければなりません。 (b)  会社申請者の場合、報告会社は個人の詳細住所を報告する必要があります。ただし個人が会社設立の業務に従事し（弁護士または会社設立代理人など）、且つ設立または登記書類を提出する場合、報告会社は個人の営業詳細住所を報告しなければなりません。たとえば、会社申請者が法律事務所に勤務中に書類を提出したパラリーガルである場合、報告企業は書類を提出時にその個人が勤務していた法律事務所の事業所住所を報告しなければなりません

   
   
3. BOI 以外の情報を報告必要
   
   実質的所有者に関する情報以外に報告する必要な情報があります。また、その報告すべき情報の内容は会社の設立または登記の期日によって異なります。
   
   

   (1)	2024年1月1日以降に設立または登録された報告会社は報告会社自身、実質的所有者、報告会社の申請者に関する情報を報告しなければなりません。
   (2)	2024年1月1日より前に設立または登録された報告会社は、報告会社自身、実質的所有者に関する情報を報告すれば良いです。報告会社に関する情報がいりません。

   
   
4. 報告会社の申請者
   
   2024 年 1 月 1 日以降に設立または登記された報告会社のみが、その申請者に関する情報を報告する必要があります。報告会社の申請者最大 2 名であると規定されています。
   
   報告会社の申請者の対象者
   
   

   (1)	報告会社の設立又は最初の登記に関する書類を直接提出する個人。そして
   (2)	その他の個人に関連文書を提出するように指示・支配する権利を持っている個人。

   
   報告会社の申請者を特定する方法を下記のように説明します。
   
   

   (1)	個人A 新しい会社を設立しようとしています。個人 A は、会社設立に必要な書類を準備し、直接又はセルフサービスオンライン ポータルを利用して、管轄州または部族の事務所に提出します。申請に対して協力準備、指揮監督又は報告などを行う第三者がいません。 個人 A は会社設立の書類を直接提出したため、会社の申請者である同時に会社の唯一の登記者でもあります。会社設立書類を受け取って処理する州または部族の従業員は、会社の申請者ではありません。
   (2)	個人 A は会社を設立しようとしています。個人Aは会社設立に必要な書類を準備し、個人 B にその書類を管轄州または部族事務所に提出するよう指示します。個人 B は会社設立の書類を直接提出します。 この場合、個人 A 、B 両方は会社の申請者となります。個人 B は直接書類を提出した個人人です。一方、個人Aは書類を提出するように指示・支配する権利を持っている個人です。

   
   
5. BOI 提出期限
   
   2024年1月1日より前に設立または登録された報告会社は、最初の報告書を提出する期限が1年後(2025年1月1日まで)となります。
   
   2024年1月1日以降に設立または登録された報告会社は、設立または登録の通知を受領した日から30日以内に最初の報告を提出しなければなりません。
   
   
6. BOI の提出が必要ない会社・不要な会社について
   
   

   6.1

   BOIの提出が必要な会社 国内報告会社 (1)   株式会社（Corporation） (2)   有限責任会社（LLC）、又は (3)   州もしくはインディアン部族の法律に基づいて州務長官又は類似の官庁に書類を提出で設立されたエンティティです。 外国報告会社 (1)  米国の他の州の法律に基づいて設立された株式会社、有限責任会社、または (2)  外国の法律に基づいて設立され、州務長官または類似の官庁へ登記されるもしくは州または部族の管轄区域内で事業を行うその他のエンティティです。 備考： 国内および外国の報告会社の定義において、「州」とは、米国の各州、コロンビア特別区、プエルトリコ連邦、北マリアナ諸島連邦、米領サモア、グアム、米国ヴァージン諸島およびその他の連邦、領土、または付属地を含みます。

   6.2

   BOIの提出が不要な会社         実質的所有者に関する情報の提出が不要な会社は23 種類のエンティティだと「企業透明化法（CTA）」に規定されています。その内容を抜粋して下記の4 つの種類で説明します。 (1)  1934 年の「証券取引所法」の第 12 条(15 U.S.C. 78l)に基づいて登記されている証券の発行エンティティ、又は1934 年の「証券取引所法」の第 15 条 (d) (15 U.S.C. 78o(d)) に基づいて補足的かつ定期的な情報を提出する必要があるエンティティ。 (2)  1940 年の「投資会社法」第 2 条の定義に基づく保険会社。 (3)  「連邦預金保険法」 (12 U.S.C. 1813) の第3条、1940 年の「投資会社法」(15 U.S.C. 80a-2(a))の第 2(a)条、または (C) 1940 年の「投資顧問法」(15 U.S.C. 80b-2(a))の第 202(a) それらの法規に定義されている銀行。  (4)  「連邦信用組合法」第 101 条に定義されている連邦または州の信用組合。

   
   

参照：
https://www.fincen.gov/boi
https://www.fincen.gov/beneficial-ownership-information-reporting-rule-fact-sheet
https://www.fincen.gov/news/news-releases/fincen-issues-final-rule-beneficial-ownership-reporting-support-law-enforcement
https://www.federalregister.gov/documents/2022/09/30/2022-21020/beneficial-ownership-information-reporting-requirements#citation-115-p59513