特に明記しない限り、本稿に述べられる「マレーシア会社」とは、マレーシアの「Companies Act 2016 (CA 2016).」に基づき設立される非公開株式会社をいいます。

21世紀初頭以来、テロ資金供与及びマネーロンダリングが世界中では大きな注目を集めています。犯罪者は、さまざまな事業体の抜け穴を悪用し、違法資産を隠します。例えば、ペーパーカンパニーを利用するか、又は株式持分構成が複雑な会社、パートナーシップ、財団、信託などを設立し、法執行機関の検出を回避します。上述の事業体は実質的支配者の透明性が欠如しており、世界各国の政府が犯罪行為を取り締まる障害となっています。

これに対して、マネーロンダリングとテロ資金供与対策を担当する金融活動作業部会（FATF）は意見書を発表しました。各国は事業体の実質的支配権の情報を特定・確認でき、各事業体は充分・正確・有効な実質的支配権の情報を管轄当局に提供して法執行官に提示できるよう義務付けられている。これは、汚職、マネーロンダリング、テロを対応するために政府が講じた重要な措置です。

「Anti-Money Laundering, Anti-Terrorism Financing and Proceeds of Unlawful Activities Act 2001（AMLA）」に基づいて指定された全ての非金融法人、専門家、及びその他の非銀行金融機関（会社秘書役を含む）は、実質的支配権の情報を入手することに重要な役割を果たします。これは、金融システムにおける会社が悪用されるのを防ぎます。

従って、マレーシア会社登記所（CCM）は「the Companies Commission of Malaysia Act 2001」による権利を行使し、CCM管轄下の全ての事業体の実質的支配権報告のガイドラインを発表しました。

1. 実質的支配者（Beneficial Owners）とは
   
   実質的支配者とは、事業体を最終的に保有又は支配する自然人です。2016年会社法（the Companies Act 2016）第2条では、実質的支配者は株式の最終的な保有者として定義されますが、代理して株式を保有する者が含まれません。実質的支配者の定義は、同法第8条と併せて解説する必要があります。
   
   CCMのガイドラインは、「株式の最終的な保有者」に保有権及び実質的支配権が含まれることを明確にしました。
   
   
2. 実質的支配権報告の対象となる事業体
   
   免除事業体（マレーシア銀行、証券委員会によって管理されるか又は証券取引所で取引されている企業）を除き、全ての会社、有限責任パートナーシップ、独資企業、合弁企業は実質的支配権報告の対象となります。免除されない限り、政府所有企業も国営企業も、当該規定を遵守しなければなりません。
   
   
3. 実質的支配権の情報の責任者
   
   実質的支配権の取得は様々な関係者が関与しているため、それぞれの役割や責任を十分に理解することが不可欠です。
   
   会社の場合、実質的支配権の情報に責任を負う関係者は以下の通りです。
   
   

   3.1	取締役会 取締役会は、2016年会社法第56(1)、(2)又は(3)条の権利を行使し、株主全員又はその他の者に通知書を発行し、実質的支配権について書面で回答するよう要求する責任を負います。さらに、取締役会は実質的支配権の情報を受け取った後、実質的支配者登録簿に正確に記載することを確保しなければなりません。
   3.2	株主 2016年会社法第56(1)又は(3)条に基づく通知書を受け取った会社の株主は、実質的支配者もしくは受託者であるか、又は保有する議決権が契約もしくは約束に基づき第三者に制限されていることを、会社に報告する必要があります。 株主は場合によって、会社が委託者又は契約もしくは約束の当事者を特定するために、当該者の詳細を会社に提供する義務を持っています。
   3.3	第56(2)条に基づいて通知を受けたその他の者 第56(2)条に基づいて通知を受けた会社の株主でない者は、実質的支配者であるか、又はガイドラインに記載されている基準の1つ以上を満たしていることを、会社に報告する必要があります。同じく、その者は、その受託者の身分を通じて議決権株式を保有する人の詳細を提供する必要があります。
   3.4	会社秘書役・代理人 第56(4)条に基づき、会社秘書役は、実質的支配権の情報を実質的支配者登録簿に正確に記載することを確保する必要があります。さらに、会社秘書役は実質的支配権の情報をCCMに提出する責任もあります。

   
   
4. 実質的支配者の基準
   
   実質的支配者とは、次の一つ又は複数の基準を満たしている自然人となります。
   

   (1)	直接又は間接に会社の株式の20％以上の利害関係を有すること。
   (2)	直接又は間接に会社の議決権の20％以上を保有すること。
   (3)	会社、会社の取締役又は会社の管理層に対して公式又は非公式の実質的支配権を行使する権利を有すること。
   (4)	取締役会において議決権の過半数を有する取締役を直接又は間接に選任・解任する権利を有すること。
   (5)	会社の株主であり、他の株主と契約を締結して会社の議決権の過半数を保有すること。

   
   
5. 実質的支配者の情報の申告
   
   

   (1)	新設会社（最初の年次申告書を提出する前） （i）  会社秘書役の選任後30日以内に実質的支配者の情報を取得します。 （ii） 実質的支配者の情報を取得した後60日以内に実質的支配者登録簿に記載します。上述の60日にはCCMに報告する14日の期限が含まれます。 （iii） 実質的支配者の情報を実質的支配者登録簿に記載してから14日以内にCCMに報告します。
   (2)	既存会社（最初の年次申告書を提出した後） （i）  実質的支配者の情報を実質的支配者登録簿に記載してから14日以内に、株主名簿の変更についてCCMに報告します。 （ii）  会社の設立記念日から30日以内に年次申告書及び実質的支配者の情報を提出します。

   
   
6. 実質的支配者を特定する方法
   
   会社は、次の一つ又は複数の方法で実質的支配者を特定することできます。
   

   (1)	個人、事業体、信託が保有する会社の全ての利益を考えます。
   (2)	株主名簿、株主契約、定款、会社設立証明書類等、会社の全ての書類や情報を確認します。
   (3)	2016年会社法第56(1)、(2)又は(3)条に基づき通知書を発行します。さらに、会社は年次申告書を提出するために、少なくとも年に1回に第56(1) 条に基づく通知書を発行する必要があります。
   (4)	最終的に同一人物によって保有される可能性のある、あらゆる手段で利益又は権利を保有する証拠を検討します。
   (5)	実質的支配者報告に関する適切な内部措置を制定し、株主が会社の実質的支配者の身元及び情報を通知・更新させます。必要に応じて、当該措置を会社の定款等の文書に記載することができます。
   (6)	各社の事項に応じてその他ふさわしい行動をします。

   
   
7. 実質的支配者の情報の取得と保管
   
   

   (1)	2016年会社法第56(1)、(2)又は(3)条に基づき通知書を発行し、実質的支配者の情報を取得します。
   (2)	1つ以上の基準を満たしている実質的支配者を特定するために合理的な措置を講じます。
   (3)	実質的支配者の情報を実質的支配者登録簿に記載し、情報の正確性及び有効性を確保します。
   (4)	実質的支配者報告に関する適切な内部措置を制定し、株主が会社の実質的支配者の身元及び情報を通知・更新させます。必要に応じて、当該措置を会社の定款等の文書に記載することができます。
   (5)	管轄当局、法執行機関、実質的支配者及び実質的支配者の指定した者は実質的支配者の情報を調べられますが、実質的支配者は自分に関する実質的支配者の情報のみを調べられます。

   
   実質的支配者の情報が取得できない場合に、会社は、情報を取得するために既に株主に通知書を2回以上発行した証拠を、示さなければなりません。その証拠は、実質的支配者登録簿と同じ場所に保管しなければなりません。
   
   
8. 移行期間
   
   CCMのガイドラインは2020年3月1日発行し、2020年3月1日から2020年12月31日までは移行期間となりました。移行期間中、会社は社内の実質的支配者の情報を取得・保存・更新する必要がありました。移行期間後、会社は当該情報をCCMに提出しなければなりません。
   
   2020年12月17日、CCMはガイドラインの移行期間を、会社（改正）法案及び有限責任パートナーシップ（改正）法案の施行日と合わせて延長することを発表しました。関係当局が会社に保存されている実質的支配者の情報をタイムリーに取得するために、会社は延長された移行期間中、実質的支配者を特定・検証し続け、実質的支配者の情報の正確性を確保する必要があります。また、会社は、実質的支配者の情報を提出すると同時に、年次申告書を提出する必要もあります。
   
   

啓源グループは経験豊富な専門チームを持ち、マレーシア会社の書類準備・登録、各種許可・免許の申請、税務企画、会計監査サービスをご提供します。詳細については、当事務所の専門コンサルタントまでお問い合わせください。

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