巴拿馬私人基金會第11部份 – 巴拿馬私人基金會法律
巴拿馬私人基金法第25號
1995年6月12日
“受規範的私人基金會”
立法會決定：
一、 第一章
一個或多個自然人、法人或通過第三方，可以根據本法律規定而設立私人基金會。基金會的章程需要明確指出設立宗旨及遺產分配。而設立此基金會的人（以下簡稱創辦人）或其他人可增加最初議定的遺產金額。
二、 第二章
私人基金會應受基金章程及其規章或受法律所規管。而《民事法典》第一卷第二條的規定並不適用於這些基金會。
三、 第三章
私人基金會不能牟利，但可以以其他方法進行指定商業活動，或行使代表該基金會管理遺產的公司的基本權利。而前提是上述活動所產生的經濟利益只能用於促進達至基金會目的。
四、 第四章
私人基金會可通過以下任何一種方法，在基金會成立時或創辦人去世後生效：
1、
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通過由創辦人簽署的私人文件，而其署名必需由憲法所在地的公證人見證簽字。
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2、
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直接於憲法所在地的公證人面前確認。
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無論採用哪種方法，都必須遵守本法規定的形式以建立基金會。
如基金會是由公開或私人文件創建，並決定在創辦人去世後才生效，那麼便不需要依照遺囑規定執行。
五、 第五章
基金會的章程應包括以下事項：
1、
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任何由拉丁字母的語言的基金名稱，它不能與在巴拿馬已經存在的基金會相同或相似以避免混淆。名稱應包括基金這個詞來區別自然人或其他法人。
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2、
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以任何法定貨幣表示的基金初始資本，在任何情況下價值均不得少於10,000美元。
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3、
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指派基金委員會成員及列出其地址，創辦人可被包括在內。
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4、
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基金會的地點。
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5、
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巴拿馬基金會的註冊代理名稱和地址，必須是律師或律師事務所，代理亦須在註冊處登記成立之前，對基金章程進行加簽。
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6、
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設立基金會的目的。
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7、
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指定基金受益人的方式，受益人可以包括創辦人。
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8、
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保留在認為適當的時候修改基金章程的權利。
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9、
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基金會的期限。
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10、
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財產分配以及解散時的清算方法。
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11、
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其他任何必要的合法條款。
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六、 第六章
基金會章程及其它修正案必須以任何語言寫成拉丁文，並須符合註冊處的相關註冊規定。 為此，必須先由巴拿馬的公證人簽署協議。如基金會章程及其它修正案並非以西班牙語編寫，則須由巴拿馬認可及授權的翻譯人員翻譯文件。
七、 第七章
如對基金會的章程作任何修改，應按照最初的規定執行。相關的協議、決議或修正案應包括修改的日期、修改人的姓名及簽署。而署名需要由當地認可的公證人認證。
八、 第八章
每個私人基金會必須根據《財政法》第318及318A條的規定，支付註冊費及每年維護費用。有關付款的程序、方法、延誤罰款、不付款的後果以及上述法案的其他規定，均適用於私人基金會。
九、 第九章
在公共註冊處註冊的基金會章程應賦予基金會獨立法人資格，而無需任何其他法律或行政授權。此外，在公共註冊處註冊是對外公開的其中一個途徑。
因此，基金會可以根據當地的法律規定獲得和擁有任何種類的資產，承擔義務，並成為任何類型的行政和司法程序的涉事方。
十、 第十章
當基金會獲得獨立法人地位後，創辦人或其他註資基金會的投資者應兌現承諾註資。如基金會設定於創辦人去世後才生效的話，就創辦人對基金會的捐贈而言，應被視為在去世前已經存在。
十一、 第十一章
鑒於法律因素，基金會的財產應獨立於創辦人的個人遺產之上。除非基金會的受益人的合法權利受到損害或因為履行基金會的示旨和目標而招致損失，否則財產都應被分隔、阻止或采取任何行動或措施來防預。在任何情況下，創辦人或受益人均不用對基金會的財產承擔義務。
十二、 第十二章
除以下情況外，基金會並不能撤銷：
1、 基金章程未有在公共註冊處登記。
2、 現實情況與基金章程中的規定相反。
3、 任何原因導致撒銷捐贈。
向基金會轉讓資產時，即使是轉讓方也不能撤銷，除非在轉讓過程中明確違反基金章程的規定。
十三、 第十三章
除了之前的條文規定，當基金會在創辦人去世後才生效，基金會有權撒銷其專有及無限的權利。
然而，創辦人的繼承人無權撤銷基金會的創立或轉讓予他人，即使基金會在創辦人去世前並未在註冊處註冊。
十四、 第十四章
創辦人及受益人的繼承事宜須依照法律的規定，不得與基金會的章程有所抵觸，也不能影響基金會的有效性或妨礙實現基金會章程中的目標及規定。
十五、 第十五章
如轉讓構成對債權人的欺詐行為，創辦人或第三方的債權人有權提出異議，即使對基金會資產是有利的。此類債權人的權利為３年 (出資日或轉移財產至基金會的日期)。
十六、 第十六章
基金會的遺產可以來自任何合法業務，並於包括任何性質的過去或將來的資產。定期的存款或其他資產也可由創辦人或第三方納入遺產計算。遺產轉移到基金會可以以公開或私人方式文件通過。然而，如要轉讓房地產，便需符合房地產轉讓的規則及法律。
十七、 第十七章
基金會應設有基金理事會，其職責應在基金會章程或規章中確認。除非理事為法人，否則基金會理事會的成員不能少於3人。
十八、 第十八章
基金理事會應負責執行基金會的宗旨和目標。除非基金會章程或規章另有規定，否則基金理事會應具有以下的職責及義務責任：
1、
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按照基金會章程或其規章管理基金會的資產。
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2、
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達成可能合適或必需的決定、合約或合法業務，以實現基金會的目標，並在合同、協議書和其他文書或義務中包括必要和便利的條款和條件，從而符合基金會的宗旨，並且不違反法律、道德、品行或公共秩序。
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3、
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根據基金會的章程及規章，將基金會的遺產狀況告之受益人。
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4、
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根據基金會的章程及規章，向受益人提供基金會的資產或資源。
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5、
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執行相關法律及法規規定允許基金會採取的所有此類行為或決定。
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十九、 第十九章
基金會章程或其細則可以規定基金理事會成員只能在獲得創辦人或大多數創辦人任命的保護人、委員會成或其他監管成員授權後才能行使權力。當成員獲得授權後，不應對基金會的1088條文或基金會的資產損壞，及成員自身對所做成的任何損壞而承擔任何責任。
二十、 第二十章
除非基金會章程或規章另有規定，否則基金理事會需要就受益人的活動進行會計核算，並按時滙報至監管成員。如基金會章程或規章對此沒有任何規定，則必需每年預備帳目。如帳目在基金會章程或規章所規定的期限內沒有遭到反對或其他意見，則應由收到帳目起計90天內核準。而相關的期限亦應在報告中提及。
當期限已過或帳目已被核準後，基金理事會成員將免除其管理的責任，除非他們沒有按照創辦人的指示。為了避免基金會於在管理中出現重大過失或欺詐行為，此類批準一般都不會由與基金會有利益沖突者處理。
二十一、第二十一章
創始人可以在基金會章程中為自己或其他人保留罷免基金理事會成員以及任命或增添新成員的權利。
二十二、第二十二章
如果基金會章程或其規章未就基金會理事會成員的權利和免職原因做出任何規定，以下情況可通過司法程序將其從司法上撤職：
1、
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當成員的利益與受益人或創辦人的利益不符時。
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2、
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如管理基金會資產的人並不勤奮。
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3、
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如他們因侵犯私人財產或信仰。在這種情況下，如刑事訴訟仍在進行中，可以暫時中止該成員的職務。
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4、
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由某時間開始，無法執行或無法實現基金會的目標。
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5、
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該人已申破產或正在申請破產。
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二十三、第二十三章
創辦人及受益人可以要求以司法程序罷免基金理事會成員。如受益人是殘障或未成年，其他人便可充當監護人身份並代表他們 (視情況而定)。
如法院裁定撤銷該成員職務，基金會應任命新成員代替前任成員，這些成員應具有足夠的能力，才能和良好的品德，並根據創始人的宗旨管理基金會的資產 。
二十四、第二十四章
基金會章程或其規章可以規定監管成員的組成，成員可以由自然人或法人出任，例如審計師、基金會保護人或其他人等等。
監管人員的職責應在基金會章程及規章中規定，並應該包括以下責任：
1、
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確保基金理事會實現基金會的宗旨和目標，並保護受益人的權益。
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2、
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要求基金理事會定時提供帳目。
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3、
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認為基金會的宗旨和目標無法實現或成本太高時，進行修改。
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4、
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監察臨時或永久缺席，甚至因任職期限已屆滿的成員，並適時委任新的基金理事會成員。
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5、
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如遇到有人臨時或突然無法出席，委任新的基金理事會成員。
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6、
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增加基金理事會的成員總數。
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7、
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批準由基金會章程或規章指明的基金理事會的法案。
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8、
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保護基金會的資產，並留意該資產於基金會章程規定的用途是否恰當。
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9、
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可移除基金會的受益人，並按基金會章程或其規章規定，增加新的受益人。
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二十五、第二十五章
基金會將因以下原因而宣告解散：
1、
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根據基金會的章程，基金會已到必須結束的日期。
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2、
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達成基金會的宗旨和目標或該目標不可能實現。
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3、
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處於破產的階段、已停止支付款項或已由司法機關宣告破產。
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4、
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基金會的全數資產清空。
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5、
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基金會已被廢除。
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6、
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其他與基金會章程或現行法律有關的原因。
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二十六、第二十六章
每個受益人都可以對基金會所做出的任何可能損害到自身權利的行為提出反對，並向保護人或其他監管成員（如有）提出譴責相關行為。也可以直接在設立基金會所在地的法院提出相應的司法要求。
二十七、第二十七章
基金會的組成、修訂或廢除，以及基金會的資產轉移、轉贈、抵押，或從該資產所產生的收入或與該資產相關的決策均豁免徵稅、責任、抵押權或任何種類的評估，但前提這些資產是：
1、
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位於海外的資產。
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2、
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由自然人或法人存入的資金，而該資金來源並非來自巴拿馬，也不會在巴拿馬被徵稅。
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3、
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公司發行的任何股票或證劵，其收入並非來自巴拿馬或該收入並不用在當地徵稅，即使該股票或證劵存放在巴拿馬當地。
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為達到基金會的目的及目標，或為了解散基金會而轉讓資產、擁有權、存款證書、證劵、金錢或股票等行為，創辦人及其第一親屬及配偶均應豁免繳稅。
二十八、第二十八章
根據外國法律成立的基金會可能會受本法律所規定約束。
二十九、第二十九章
上一章提及的基金會如需依照本法律規定時，應出示由其內部機構簽發的公司延續證書，其中包括：
1、 基金會的名稱及成立日期。
2、 有關該基金會在原國家註冊的資料。
3、 明確表示基金會希望合法存在於巴拿馬。
4、 根據本法第5條的規定，組成私人基金會。
三十、 第三十章
除了前述提及的延續證書及其他要求，同時也須提供以下文件：
1、
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基金會憲法案的副本，表示希望在巴拿馬延續基金會，並接受隨後的任何修正案。
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2、
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給予巴拿馬律師的授權書，以進行必要的程序使基金會在巴拿馬得以延續。
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本法所指的延續證書及其他必要的文件均應妥善存放於公共註冊處，以便私人基金會可以合法存在於巴拿馬。
三十一、第三十一章
在第26章規定的情況下，即使基金會變更其所在地或法律，他們在變更前的責任、職責及權利，以及之前針對該法律或基金會所提出的訴訟，仍然生效，不會因上述法規變更而影響他們的權利及義務責任。
三十二、第三十二章
根據本法組成的基金會及其遺產構成的資產，基金會可根據章程或其規章轉讓到另一個國家並跟從該地區的法律所規管。
三十三、第三十三章
註冊私人基金會是由註冊處一個獨立部門處理，此特別部門稱為 “私人基金會部門”。行政部門可以通過政府司法部來發布適用於該部門的規定。
三十四、第三十四章
為了避免私人基金會被用作非法用途，1994年發佈的第468號行政令及其他打擊毒品販運所衍生的洗黑錢活動的法規及相關法律，均適用於基金會上。
三十五、第三十五章
監管基金理事會的成員（如有）及對基金會運作有認知的雇員，應時刻地保持對基金會事務的保密。違規者有機會被處以６個月監禁及罰款美元$50,000，但沒有相應的民事責任。
本條的規定應在不影響向政府當局披露訊息及審查時，以法律的基礎情況下適用。
三十六、第三十六章
在本法中沒有特別提及的法律程序及爭議，應通過簡易程序解決。
基金會章程及規章可以規定與基金會有關的任何爭議應由仲裁員解決，並確保他們應遵守相關的程序。如果尚未建立標準，則根據“司法法典”中有關爭議的規定。
三十七、第三十七章
此法律自其發佈之日起生效。
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