巴拿马私人基金法第25号
1995年6月12日

“受规范的私人基金会”

立法会决定：

一、   第一章

一个或多个自然人、法人或通过第三方，可以根据本法律规定而设立私人基金会。基金会的章程需要明确指出设立宗旨及遗产分配。而设立此基金会的人（以下简称创办人）或其他人可增加最初议定的遗产金额。

二、   第二章

私人基金会应受基金章程及其规章或受法律所规管。而《民事法典》第一卷第二条的规定并不适用于这些基金会。

三、   第三章

私人基金会不能牟利，但可以以其他方法进行指定商业活动，或行使代表该基金会管理遗产的公司的基本权利。而前提是上述活动所产生的经济利益只能用于促进达至基金会目的。

四、   第四章

私人基金会可通过以下任何一种方法，在基金会成立时或创办人去世后生效：

1、	通过由创办人签署的私人文件，而其署名必需由宪法所在地的公证人见证签字。
2、	直接于宪法所在地的公证人面前确认。

 
无论採用哪种方法，都必须遵守本法规定的形式以建立基金会。
如基金会是由公开或私人文件创建，并决定在创办人去世后才生效，那麽便不需要依照遗嘱规定执行。

五、    第五章

基金会的章程应包括以下事项：

1、	任何由拉丁字母的语言的基金名称，它不能与在巴拿马已经存在的基金会相同或相似以避免溷淆。名称应包括基金这个词来区别自然人或其他法人。
2、	以任何法定货币表示的基金初始资本，在任何情况下价值均不得少于10,000美元。
3、	指派基金委员会成员及列出其地址，创办人可被包括在内。
4、	基金会的地点。
5、	巴拿马基金会的注册代理名称和地址，必须是律师或律师事务所，代理亦须在注册处登记成立之前，对基金章程进行加签。
6、	设立基金会的目的。
7、	指定基金受益人的方式，受益人可以包括创办人。
8、	保留在认为适当的时候修改基金章程的权利。
9、	基金会的期限。
10、	财产分配以及解散时的清算方法。
11、	其他任何必要的合法条款。

六、   第六章

基金会章程及其它修正案必须以任何语言写成拉丁文，并须符合註册处的相关註册规定。 为此，必须先由巴拿马的公证人签署协议。如基金会章程及其它修正案并非以西班牙语编写，则须由巴拿马认可及授权的翻译人员翻译文件。

七、   第七章

如对基金会的章程作任何修改，应按照最初的规定执行。相关的协议、决议或修正案应包括修改的日期、修改人的姓名及签署。而署名需要由当地认可的公证人认证。

八、   第八章

每个私人基金会必须根据《财政法》第318及318A条的规定，支付註册费及每年维护费用。有关付款的程序、方法、延误罚款、不付款的后果以及上述法案的其他规定，均适用于私人基金会。

九、   第九章

在公共註册处註册的基金会章程应赋予基金会独立法人资格，而无需任何其他法律或行政授权。此外，在公共注册处註册是对外公开的其中一个途径。

因此，基金会可以根据当地的法律规定获得和拥有任何种类的资产，承担义务，并成为任何类型的行政和司法程序的涉事方。 

十、   第十章

当基金会获得独立法人地位后，创办人或其他注资基金会的投资者应兑现承诺注资。如基金会设定于创办人去世后才生效的话，就创办人对基金会的捐赠而言，应被视为在去世前已经存在。

十一、 第十一章

鉴于法律因素，基金会的财产应独立于创办人的个人遗产之上。除非基金会的受益人的合法权利受到损害或因为履行基金会的示旨和目标而招致损失，否则财产都应被分隔、阻止或采取任何行动或措施来防预。在任何情况下，创办人或受益人均不用对基金会的财产承担义务。

十二、 第十二章

除以下情况外，基金会并不能撤销：

1、 基金章程未有在公共註册处登记。
2、 现实情况与基金章程中的规定相反。
3、 任何原因导致撒销捐赠。

向基金会转让资产时，即使是转让方也不能撤销，除非在转让过程中明确违反基金章程的规定。

十三、 第十三章

除了之前的条文规定，当基金会在创办人去世后才生效，基金会有权撒销其专有及无限的权利。

然而，创办人的继承人无权撤销基金会的创立或转让予他人，即使基金会在创办人去世前并未在註册处註册。

十四、 第十四章

创办人及受益人的继承事宜须依照法律的规定，不得与基金会的章程有所抵触，也不能影响基金会的有效性或妨碍实现基金会章程中的目标及规定。

十五、 第十五章

如转让构成对债权人的欺诈行为，创办人或第三方的债权人有权提出异议，即使对基金会资产是有利的。此类债权人的权利为３年 (出资日或转移财产至基金会的日期)。

十六、 第十六章

基金会的遗产可以来自任何合法业务，并于包括任何性质的过去或将来的资产。定期的存款或其他资产也可由创办人或第三方纳入遗产计算。遗产转移到基金会可以以公开或私人方式文件通过。然而，如要转让房地产，便需符合房地产转让的规则及法律。

十七、 第十七章

基金会应设有基金理事会，其职责应在基金会章程或规章中确认。除非理事为法人，否则基金会理事会的成员不能少于3人。

十八、 第十八章

基金理事會應負責執行基金會的宗旨和目標。除非基金會章程或規章另有規定，否則基金理事會應具有以下的職責及義務責任：

1、	按照基金会章程或其规章管理基金会的资产。
2、	达成可能合适或必需的决定、合约或合法业务，以实现基金会的目标，并在合同、协议书和其他文书或义务中包括必要和便利的条款和条件，从而符合基金会的宗旨，并且不违反法律、道德、品行或公共秩序。
3、	根据基金会的章程及规章，将基金会的遗产状况告之受益人。
4、	根据基金会的章程及规章，向受益人提供基金会的资产或资源。
5、	执行相关法律及法规规定允许基金会採取的所有此类行为或决定。

十九、 第十九章

基金会章程或其细则可以规定基金理事会成员只能在获得创办人或大多数创办人任命的保护人、委员会成或其他监管成员授权后才能行使权力。当成员获得授权后，不应对基金会的1088条文或基金会的资产损坏，及成员自身对所做成的任何损坏而承担任何责任。

二十、 第二十章

除非基金会章程或规章另有规定，否则基金理事会需要就受益人的活动进行会计核算，并按时滙报至监管成员。如基金会章程或规章对此没有任何规定，则必需每年预备帐目。如帐目在基金会章程或规章所规定的期限内没有遭到反对或其他意见，则应由收到帐目起计90天内核准。而相关的期限亦应在报告中提及。

当期限已过或帐目已被核准后，基金理事会成员将免除其管理的责任，除非他们没有按照创办人的指示。为了避免基金会于在管理中出现重大过失或欺诈行为，此类批准一般都不会由与基金会有利益冲突者处理。

二十一、第二十一章

创始人可以在基金会章程中为自己或其他人保留罢免基金理事会成员以及任命或增添新成员的权利。

二十二、第二十二章

如果基金会章程或其规章未就基金会理事会成员的权利和免职原因做出任何规定，以下情况可通过司法程序将其从司法上撤职：

1、	当成员的利益与受益人或创办人的利益不符时。
2、	如管理基金会资产的人并不勤奋。
3、	如他们因侵犯私人财产或信仰。在这种情况下，如刑事诉讼仍在进行中，可以暂时中止该成员的职务。
4、	由某时间开始，无法执行或无法实现基金会的目标。
5、	该人已申破产或正在申请破产。

二十三、第二十三章

创办人及受益人可以要求以司法程序罢免基金理事会成员。如受益人是残障或未成年，其他人便可充当监护人身份并代表他们 (视情况而定)。

如法院裁定撤销该成员职务，基金会应任命新成员代替前任成员，这些成员应具有足够的能力，才能和良好的品德，并根据创始人的宗旨管理基金会的资产 。

二十四、第二十四章

基金会章程或其规章可以规定监管成员的组成，成员可以由自然人或法人出任，例如审计师、基金会保护人或其他人等等。

监管人员的职责应在基金会章程及规章中规定，并应该包括以下责任：

1、	确保基金理事会实现基金会的宗旨和目标，并保护受益人的权益。
2、	要求基金理事会定时提供帐目。
3、	认为基金会的宗旨和目标无法实现或成本太高时，进行修改。
4、	监察临时或永久缺席，甚至因任职期限已届满的成员，并适时委任新的基金理事会成员。
5、	如遇到有人临时或突然无法出席，委任新的基金理事会成员。
6、	增加基金理事会的成员总数。
7、	批准由基金会章程或规章指明的基金理事会的法案。
8、	保护基金会的资产，并留意该资产于基金会章程规定的用途是否恰当。
9、	可移除基金会的受益人，并按基金会章程或其规章规定，增加新的受益人。

二十五、第二十五章

基金会将因以下原因而宣告解散：

1、	根据基金会的章程，基金会已到必须结束的日期。
2、	达成基金会的宗旨和目标或该目标不可能实现。
3、	处于破产的阶段、已停止支付款项或已由司法机关宣告破产。
4、	基金会的全数资产清空。
5、	基金会已被废除。
6、	其他与基金会章程或现行法律有关的原因。

二十六、第二十六章

每个受益人都可以对基金会所做出的任何可能损害到自身权利的行为提出反对，并向保护人或其他监管成员（如有）提出谴责相关行为。也可以直接在设立基金会所在地的法院提出相应的司法要求。

二十七、第二十七章

基金会的组成、修订或废除，以及基金会的资产转移、转赠、抵押，或从该资产所产生的收入或与该资产相关的决策均豁免徵税、责任、抵押权或任何种类的评估，但前提这些资产是：

1、	位于海外的资产。
2、	由自然人或法人存入的资金，而该资金来源并非来自巴拿马，也不会在巴拿马被徵税。
3、	公司發行的任何股票或证劵，其收入并非来自巴拿马或该收入并不用在当地徵税，即使该股票或证劵存放在巴拿马当地。

 
为达到基金会的目的及目标，或为了解散基金会而转让资产、拥有权、存款证书、证劵、金钱或股票等行为，创办人及其第一亲属及配偶均应豁免缴税。

二十八、第二十八章

根据外国法律成立的基金会可能会受本法律所规定约束。

二十九、第二十九章

上一章提及的基金会如需依照本法律规定时，应出示由其内部机构签發的公司延续证书，其中包括：

1、 基金会的名称及成立日期。
2、 有关该基金会在原国家註册的资料。
3、 明确表示基金会希望合法存在于巴拿马。
4、 根据本法第5条的规定，组成私人基金会。

三十、 第三十章

除了前述提及的延续证书及其他要求，同时也须提供以下文件：

1、	基金会宪法案的副本，表示希望在巴拿马延续基金会，并接受随后的任何修正案。
2、	给予巴拿马律师的授权书，以进行必要的程序使基金会在巴拿马得以延续。

本法所指的延续证书及其他必要的文件均应妥善存放于公共註册处，以便私人基金会可以合法存在于巴拿马。

三十一、第三十一章

在第26章规定的情况下，即使基金会变更其所在地或法律，他们在变更前的责任、职责及权利，以及之前针对该法律或基金会所提出的诉讼，仍然生效，不会因上述法规变更而影响他们的权利及义务责任。

三十二、第三十二章

根据本法组成的基金会及其遗产构成的资产，基金会可根据章程或其规章转让到另一个国家并跟从该地区的法律所规管。

三十三、第三十三章

注册私人基金会是由注册处一个独立部门处理，此特别部门称为 “私人基金会部门”。行政部门可以通过政府司法部来发布适用于该部门的规定。

三十四、第三十四章

为了避免私人基金会被用作非法用途，1994年發佈的第468号行政令及其他打击毒品贩运所衍生的洗黑钱活动的法规及相关法律，均适用于基金会上。 

三十五、第三十五章

监管基金理事会的成员（如有）及对基金会运作有认知的雇员，应时刻地保持对基金会事务的保密。违规者有机会被处以６个月监禁及罚款美元$50,000，但没有相应的民事责任。

本条的规定应在不影响向政府当局披露讯息及审查时，以法律的基础情况下适用。

三十六、第三十六章

在本法中没有特别提及的法律程序及争议，应通过简易程序解决。

基金会章程及规章可以规定与基金会有关的任何争议应由仲裁员解决，并确保他们应遵守相关的程序。如果尚未建立标准，则根据“司法法典”中有关争议的规定。

三十七、第三十七章

此法律自其發佈之日起生效。

下载： 巴拿马私人基金会第11部份 – 巴拿马私人基金会法律 [PDF]