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問：
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什麽類型的非貨幣財產可以用於出資?
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答：
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新《公司法》在對非貨幣財產出資形式中增加了“股權、債權”。根據新《公司法》第四十八條第一款，非貨幣出資要求財產“貨幣估價”“可以依法轉讓”以及“非法律、行政法規規定不得作為出資的財產”的三個要件。其中貨幣估價是為確保公司資本真實、厘清股東出資份額，可以依法轉讓則強調的是財產處分無瑕疵以及財產具有清償能力；“法律、行政法規規定不得作為出資的財產”，根據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第十三條規定，公司股東、非公司企業法人出資人、農民專業合作社（聯合社）成員不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。因此，股東在合作經營時，股東持有的商品經銷權、經營資源等均不能作為非貨幣財產用於出資。
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問：
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新《公司法》對債權人進行壞賬追償有哪些影響？
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答：
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對認而不繳的股東，出資加速到期有了更有力的法律依據；
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轉讓股東不當然豁免出資義務；
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抽逃出資責任範圍擴大到“負有責任的董監高”；
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可要求違法減資的股東退還資金、恢復原狀；
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追完欠債公司，還可以追股東控制的其他公司。
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問：
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目標公司完成“股改”後，投資人的特殊權利是否受股份公司“同股同權”原則影響？
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答：
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在PE/VC領域，伴隨著溢價出資，投資人往往會在交易文件中要求一些特殊權利如對賭（回購權、金錢/股權補償請求權）、反稀釋權、優先清算權、優先購買權、共同出售權、托售權等。在新《公司法》生效後，這些特殊權利是否會受到“同股同權”原則的影響分為以下三種情形：
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未申報階段：對於非公眾股份公司，投資人特殊權利並不當然因股改完成而失效；
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已申報未上市階段：股份公司“同股同權”原則在IPO審核中確有體現，大多數情況均需在申報前解除投資人特殊權利，但對於是否有必要不附恢復條件的解除，尚有爭議；
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上市後階段：上市公司未來或有機會通過“類別股”制度保留投資人特殊權利，但需待相匹配的制度支撐。
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問：
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國企股東如何實現安全退出？
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答：
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股權轉讓是國企股東退出的常見方式。新《公司法》第八十八條規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。本次新《公司法》的修訂，加強了瑕疵股權轉讓人的責任，對於未屆出資期限的股權轉讓，由受讓人承擔出資義務，若受讓人未按期繳納出資的，轉讓人需承擔補充責任。因此，國企股東作為轉讓一方，可以在股權轉讓協議中約定，因受讓人未按期實繳造成轉讓人承擔補充責任的，轉讓人有權向受讓人追償，並要求受讓人承擔相應的違約責任。
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問：
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資本公積是否適用新《公司法》限期實繳規則？
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答：
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一般認為，股東的出資義務有約定義務與法定義務之分，註冊資本為帶有強公示性質的出資義務，即為法定義務；原則上資本公積出資僅為約定義務。但是，如果在公司章程中約定了股東應當繳納的資本公積金，或者約定了股東出資作價，可以計算得出其應繳納的資本公積金，該部分出資義務就由股東之間的特殊約定轉變為與註冊資本具有類似地位的法定出資義務，具有公示對抗效力。因此，根據新《公司法》第四十七條的規定擴張解釋，股東溢價出資形成的資本公積金與註冊資本實際並無本質區別，如果在公司章程或者對外公示中顯示股東的資本公積金，可以認為屬於該條規定的“出資額”，股東仍然需要按照新《公司法》的規定限期繳足，否則可能承擔未實繳出資的相關法律責任。
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常見問題
