中国外商投資企業設立のマニュアル（15）－外商投資企業の解散と清算
外商投資企業の登記抹消、解散及び清算の手続きは、設立の手続きより複雑であり、より時間がかかります（通常4～6週間が必要）。
中国の法律により、以下のいずれかに該当する場合、外商投資企業を解散する必要があります。
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経営期間満了の場合
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株主会の決議による会社解散
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合併又は分割
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会社は法により営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられ、又は取り消される場合
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会社の経営に深刻な困難があり、会社が引き続き存続すると株主の利益に重大な損失をもたらし、且つ困難が解決できない場合、全株主の議決権の10％以上を保有する株主は、人民法院（裁判所）に解散を申請することができる
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会社の定款に規定されたその他の解散事由
解散を公告する際に、会社は清算手続きを開始する必要があります。清算期間中、会社は清算に関係のない事業活動を行うことができません。
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清算委員会（清算チーム）の設置
清算委員会は株主で構成され、会社の解散日から15日以内に清算を開始します。清算委員会は、中国の法律及び会社の定款に従って会社の資産を清算及び推計する必要があります。
清算委員会は、会社の清算に関する事業活動（例えば、雇用契約の終了、会社の国内外の全ての資産の売却、輸出、譲渡等）を行い、且つ全ての事業活動の関連事項を処理する権利があります。
清算委員会は清算期間中に以下の職権を行使します。
（1）会社資産の清算、貸借対照表及び財産目録の作成、清算案の制定
（2）不確知の債権者の利益のために登記抹消を公告し、既知の債権者に書面で通知する
（3）未完成業務を完了する
（4）未納税金を支払う
（5）会社の全ての債権・債務を回収・弁済する
（6）会社の債務の完済後に残余財産を処分する
（7）民事訴訟で会社を代表する
（8）清算報告書を発行し、株主会及び政府機関の承認を取得する
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清算監査
通常の監査手続きに加えて、清算監査は以下の問題点に留意が必要です。
（1） 会社清算の公告掲載日から6ヶ月以内の業績
（2） 資産情報の完全性及び真実さ、例えば、
(i) 売掛金の計算が正しいかどうか
(ii) 貸倒償却が認可されたかどうか
(iii) 銀行口座の記録が完全かどうか
(iv) 有形資産が会社に属するかどうか
(v) 固定資産の売却又は損失が関係部門に認可されるかどうか
(vi) 資産の記録及び配分が正しいかどうか
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（3） 会社の負債、例えば、
(i) 支払うべき賃金及び福利厚生費の計算が正しいかどうか
(ii) 未納税金を支払ったかどうか
(iii) その他の負債を完済したかどうか
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（4） 清算費用（当該費用を法律に従って支払うかどうか）
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清算の期限
清算委員会は、以下の期限を守る必要があります。
（1）清算開始後7日以内に関係部門に通知しなければならない
（2）清算開始後15日以内に清算委員会を設置しなければならない
（3）清算委員会設置後10日以内に既知の債権者に通知し、債権者は債権を届け出なければならない
（4）清算委員会設置後60日以内に全国紙または地方紙で公告しなければならない
（5）清算報告書提出後30日以内に、元の登記機関で登記抹消を行わなければならない
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清算所得の配分
中国の法律により、清算された資産の売却、処分による所得は、以下の順に従って支払われる必要があります。
（1）清算費用（管理・売却・卸売に係る費用、公告・訴訟・裁定に係る費用、清算委員会の構成員やコンサルタントへの報酬、清算期間中に発生したその他の費用を含む）
（2）従業員の賃金及び強制加入の福利厚生費
（3）未納税金
（4）未払いの保証債務
（5）その他の未払いの債務
上記の順に従って支払い、清算手続きを完了した後、残余財産を米ドルにチェンジしてから、又は指定の外国為替銀行もしくは法律で許可されたその他の方法で投資家が納得できるその他の外貨にチェンジしてから、自由に海外に送金できます。
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登記抹消
清算手続き完了後、清算委員会は、株主会で承認された清算報告書を元の登記機関へ提出し、税関・税務局・外国為替管理局・工商局等の政府機関へ登記抹消を申請し、営業許可証を返還する必要があります。会社の全ての銀行口座も解約を申請する必要があります。会社の投資家は、会社の全ての会計記録及び事業活動に関連する書類の原本を保存する権利があります。
清算報告書提出後30日以内に、会社は関係部門で登記抹消を行う必要があります。会社登記抹消後のみ、残余財産を投資家に返還できます。具体的な登記抹消の手続きは以下の通りです。
（1）会社終了を新聞で公告する
（2）商務部で登記を抹消する
（3）清算監査を行い、且つ地方税務局に登記抹消を申請する
（4）国家税務総局に登記抹消を申請する
（5）税関に登記抹消を申請する
（6）外国為替管理局に登記抹消を申請する
（7）工商局に登記抹消を申請する
（8）銀行に口座の解約を申請する
また、一部の特別な業種に従事する企業は他の政府機関に登記している場合、当該機関に登記抹消を申請する必要があります。外国投資家は、環境保護の観点から、未使用の原材料及び残りの在庫を適切に処分し、建物及びその他の資産もも適切に処分する必要があります。
参考資料：
[中国外商投資企業設立のマニュアル]
https://www.kaizencpa.com/jp/Knowledge/info/id/189.html
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