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香港公司主要的商業實體類型

香港公司主要的商業實體類型

商業實體的主要類型分別為有限責任公司(公眾和私人)、分公司、合夥企業和獨資企業。

大多數外國投資者會選擇成立有限責任公司,但在某些情況下,他們會選擇成立分公司。所有這些實體都需要繳納利得稅。私人有限責任公司會限制轉讓其股份的權利,限制股東人數不能超過50人,禁止向公眾人士作出股份或債權證要約。公眾公司則沒有這些限制。

一、   有限責任公司(股份有限公司)
(除非另有說明,本文所稱香港公司是指股份有限公司)

根據香港《公司條例》,公司可在公司註冊處註冊成立私人或公眾股份有限公司。私人公司的股份不能自由轉讓或公開認購,只有公眾公司才能在香港聯合交易所上市。

有限公司通常有股份資本,股份包含與公司有關的一系列權利和義務。「有限責任」意味着股東對公司的個人責任僅限於股票的價格或他們所擔保持有的金額。

如公司與另一方進行交易,並對另一方產生債務,股東沒有義務為公司償還債務,除非股東自願償還。

參見: 香港公司註冊和合規化

二、   有限責任公司(擔保有限公司)

擔保有限公司是一種經常被用作設立俱樂部、協會、學校或慈善機構為目的的主體機構。

在公司清盤的情況下,其成員的責任僅限於他們同意貢獻的資產數額。在成立公司時,成員不需要為公司作出金錢上的貢獻。他們只需要作出承諾,在公司清盤時需要向公司支付的一定數額之款項。實際上,這個數目只是象徵性的,例如港幣100元。

擔保有限公司也可以有股本的形式設立。這是為了應付公司有營運資金上的需要,或該公司可分配任何附帶利潤等情況。然而,這種商業實體形式在香港並不常見。

三、   分公司(非香港公司、海外公司)

海外公司如計劃在香港開展業務,可在香港註冊成立有限責任的分公司。

分公司與其總部屬同一法律實體,分公司的設立受《公司條例》規管。海外公司必須在開業後一個月內辦理分公司登記。程序十分簡單,只需要準備並提交所需文件到香港公司註冊處。如註冊處處長確認所提交的文件無誤,便會發出一份註冊證明書,而公司的名稱亦會登記在海外公司登記冊內, 並由註冊處處長備存。

四、   代表處

與分公司一樣,這是在香港以外成立之公司在香港設立營業地點的一種方式。

然而,代表處只能履行有限的職能。對於希望在香港進行更大規模投資之前,外國公司可藉設立代表處來分析香港市場的需求, 因此, 代表處的設立便極具實際意義。

參見: 註冊香港代表處的費用及程序指南

五、   合夥企業

當個人與他人合夥進行經營企業牟取利潤時,就形成了合夥經營的關係。

合夥企業可以設立為在一定時間內存續的商業主體,也可以為無限期存續的商業主體,也可以在合夥企業設立初期訂立商業專項,並於完成後解散。

合夥企業可以是普通合夥企業,也可以是有限合夥企業。所有普通合夥企業的合伙人的債務是無限的。而有限合夥企業,則需要根據《有限責任合夥條例》的規定,至少有一名有限責任合伙人,他不可參與管理,也不能對其他合伙人的行為進行約束。這些有限合伙人對企業債務的責任是有限的。亦必須至少有一個普通合伙人,而其對有限合夥企業債務的責任是無限的。

有限責任合夥企業必須向公司註冊處註冊成為有限責任合夥企業,否則,該有限責任合夥企業的所有合伙人將被視為無限責任的普通合伙人。除此之外,根據《商業登記條例》的規定,所有合夥企業均須辦理商業登記。

合伙人經營合夥企業的行為,對其他合伙人都有約束力。合夥企業中合伙人的權利和義務受其合夥協議(口頭或書面形式)和《合夥條例》或《有限責任合夥條例》(如適用)所約束。

六、   獨資企業

獨資企業的設立和經營是比較簡單,因為獨資企業的東主有權獲得所有的利潤,並需要對其業務所產生的全部責任負責。

獨資企業業務須根據《商業登記條例》的規定登記。


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