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關聯方收購美國公司債務的稅務問題

關聯方收購美國公司債務的稅務問題

債務取消(COD)是指債權人免除借款人的債務義務。美國納稅人在取消債務時可能會產生稅務後果,這通常被稱為取消債務(COD)收入。根據《美國國內稅收法》,債務的解除必須計入納稅人的總收入。

當債務由關聯方收購時,可能會產生取消債務收入。債務人的關聯方可以以低於票面金額的價格從第三方債權人處獲得債務,而不是債務人直接清償債務。就所得稅而言,關聯方對債務的收購被視為債務人收購了此類債務。以下將討論關聯方取消債務收購及其對應稅收入的影響。

一、  什麼是關聯方?

關聯方是指與報告實體相關的個人或實體,報告實體最常遇到的關聯方包括:
  1. 通過一個或多個中間人直接或間接控制報告實體,或受報告實體控制,或與報告實體共同控制的企業。
  2. 直接或間接通過一個或多個中間人控制報告實體的個人。
  3. 在報告實體中擁有所有權權益並導致重大影響或共同控制的個人。
  4. 以上三點所述個人的直系親屬。

二、  關聯方的收購既可以是直接的,也可以是間接的

  1. 直接收購

    如果與債務人有關聯的人(或在收購債務之日與債務人有關聯的人)從與債務人無關聯的人處獲得該負債,則未償債務的收購即為直接收購。

  2. 間接收購

    間接收購是指未償債務持有人與債務人發生關聯的交易,條件是該持有人是在預期與債務人發生關聯的情況下收購該債務的。

  3. 在確定持有人是否因預期與債務人發生關聯而取得債務時,將考慮以下所有相關事實和情形:
    (1)各方當事人在收購時的意圖,各方當事人(或其各自的關聯方)在收購前的任何接觸的性質;
    (2)持有人持有債務的期限;
    (3)債務在持有人集團總資產中所佔比例。

三、  關於已實現的債務取消收入數額的規則

  1. 在成為關聯人六個月內收購的債務

    如果債務持有人在與債務人發生關聯後的六個月內獲得該債務,則該持有人被視為在預期與債務人發生關聯的情況下獲得該債務。

    如果債務占持有人與債務人發生關聯之日持有人集團資產公允市值的 25%以上,則債務人必須在其納稅申報表或符合條件的修正申報表中,就債務人與持有人發生關聯的納稅年度附上一份聲明。但是,如果債務人在報告其收入時假定債務是持有人在預期與債務人有關聯的情況下獲得的,則這一要求不適用。

    持有人集團的資產不包括現金、現金等價物、有價證券或證券、短期債務、期權、期貨合約、名義本金合約或類似項目(債務人的債務除外),總資產也不包括持有人已大幅降低損失風險的任何資產。此外,總資產不包括持有人集團成員的任何所有者權益或債務。

  2. 在成為關聯人後 6 至 24 個月內收購的債務。

    如果債務人未按要求提供聲明,則推定持有人是在預期與債務人發生關聯的情況下取得債務的,除非事實和情況清楚地表明持有人取得債務時並沒有與債務人建立關聯的意圖。

四、  債務人與持有人發生關聯的納稅年度聲明內容

  1. 標明該聲明為財政部第 1.108-2(c)節規定的披露標題。
  2. 指明披露所涉及的債務。
  3. 如第 108(e)(4)條適用,標明該債務的金額和債務清償後的收入金額。
  4. 在持有人與債務人發生關聯之日,占持有人集團資產公允市價 25%以上的債務;或在發生關聯後 6 至 24 個月內獲得的債務是否適用於該交易。
  5. 概述事實細節和背景因素,以證實債務人的主張,即持有人獲得債務並非期望與債務人建立關係。

參考資料:
https://www.irs.gov/newsroom/home-foreclosure-anddebt-cancellation
https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/i982.pdf
https://www.irs.gov/help/ita/do-ihave-cancellation-of-debt-income-on-my-personalresidence

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