外国企業常駐代表機構登記管理条例

（国務院令第584号）

『外国企業常駐代表機構登記管理条例』は既に2010年11月10日に国務院第132回常務会議で採択され、現に公布し、2011年3月1日から施行する。

総理 温家宝

二○一○年十一月十九日

外国企業常駐代表機構登記管理条例

第一章 総則

第一条           外国企業常駐代表機構の設立及びその業務活動を規範化することを目的とし、本条例を制定する。

第二条           本条例にいう外国企業常駐代表機構（以下「代表機構」という）とは、外国企業が本条例の規定に基づき、中国国内において設立した当該外国企業の業務に関連する非営利活動に従事する弁事機構を指す。代表機構は法人格を有しない。

第三条           代表機構は中国の法律を遵守しなければならず、中国国家の安全及び社会の公共利益を損害してはならない。

第四条           代表機構の設立・変更・終了は、本条例の規定に基づいて登記手続きを行わなければならない。

                     外国企業が代表機構の登記手続きを申請する場合、申請書類・資料の真実性に対して責任を負わなければならない。

第五条           国家工商行政管理総局及びその授権された地方工商行政管理局は、代表機構の登記及び管理機関（以下「登記機関」という）である。

                     代表機構はその他の関連部門と共に情報共有メカニズムを構築し、お互いに代表機構の情報を提供しなければならない。

第六条           代表機構は毎年3月1日から6月30日までの間に登記機関に年度報告を提出しなければならない。年度報告の内容には、外国企業の合法的な存続状況、代表機構の業務活動の進捗状況及びその会計士事務所の監査を受けた費用収支状況等の関連状況が含まれる。

第七条           代表機構は法により会計帳簿を設置し、外国企業の経費割当及び代表機構の費用収支状況を虚偽のなく記載し、且つ代表機構の駐在場所に置かなければならない。

                     代表機構は他の企業・組織又は個人の口座を使用してはならない。

第八条           外国企業が委任・派遣した首席代表・代表及び代表機構の職員は、法律・行政法規の出入国・居留・就業・納税・外貨登記等に関する規定を遵守しなければならない。規定違反の場合、関連部門が法律・行政法規の関連規定に基づいて処分する。

第二章 登記事項

第九条           代表機構の登記事項には、代表機構の名称・首席代表の氏名・業務範囲・駐在場所・駐在期限・外国企業の名称及び住所が含まれる。

第十条           代表機構の名称は、順に外国企業の国籍・外国企業の中国語名称・駐在都市の名称及び「代表処」の文字で構成されなければならず、且つ以下の内容及び文字を含んではならない。

（一）   中国国家の安全又は社会の公共利益を損害するもの。

（二）   国際組織の名称。

（三）   法律、行政法規又は国務院の規定により禁止されるもの。

代表機構は登記機関に登記した名称によって業務活動を行われなければならない。

第十一条       外国企業は首席代表を1名委任・派遣しなければならない。首席代表は外国企業の書面による授権範囲内において、外国企業を代表して代表機構登記申請書類に署名することができる。

                     外国企業は業務上の必要に応じて、1から3名の代表を委任・派遣することができる。

第十二条       以下の場合のいずれかに該当する場合、首席代表、代表を務めてはならない。

（一）   中国国家安全又は社会の公共利益を損害したことにより、刑罰を科される場合。

（二）   中国国家安全又は社会の公共利益を損害する等の違法活動を行ったことにより、設立登記を取り消し、登記証を取り消し、又は関連部門が法により閉鎖を命じた日から5年間経過していない場合。

（三）   国家工商行政管理総局が規定するその他の場合。

第十三条       代表機構は営利活動に従事してはならない。

                     中国が締結又は加入している国際条約、協定に別途規定される場合、その規定に従う。但し、中国が声明した保留されている条項はこの限りでない。

第十四条       代表機構は外国企業の業務に関連する以下の活動に従事できる。

（一）   外国企業の製品又はサービスに関連する市場調査、展示、宣伝活動。

（二）   外国企業の製品販売、サービス提供、国内仕入、国内投資に関連する連絡活動

                     法律・行政法規又は国務院の規定により、代表機構は前項に規定される業務活動に従事するに許可を要する場合に、許可を取得しなければならない。

第十五条       代表機構の駐在場所は外国企業が自ら選択できる。

                     国家安全及び社会の公共利益の需要に応じて、関係部門は代表機構に駐在場所を調整し、且つ遅滞なく登記機関に通知することを要することができる。

第十六条       代表機構の駐在期限は外国企業の存続期限を超えてはならない。

第十七条       登記機関は、代表機構の登記事項を代表機構登記簿に記載し、社会公衆の閲覧、複製に供さなければならない。

第十八条       代表機構は登記機関が発行した外国企業常駐代表機構登記証（以下「登記証」という）を代表機構の駐在場所の見やすい場所に置かなければならない。

第十九条       いかなる単位及び個人も登記証及び首席代表・代表の代表証（以下「代表証」という）を偽造・書き直し・賃貸・貸与・譲渡してはならない。

                     登記証及び代表証を紛失又は破損した場合、代表機構は指定されたメディアにおいて無効声明を行い、再発行を申請しなければならない。

                     登記機関は法により、登記変更・登記抹消・登記変更の取り消し・登記証の取り上げを決定した場合、代表機構の元の登記証及び首席代表・代表の元の代表証は自動的に失効する。

第二十条       代表機構の設立、変更について、外国企業は登記機関が指定するメディアにおいて社会に公告しなければならない。

                     代表機関の登記抹消、又は法による設立登記の取り消し、登記証の取り上げについて、登記機関は公告する。

第二十一条    登記機関は、代表機関の本条例に違反した容疑のある行為を取り締まり、法により以下の職権を行使することができる。

（一）   関連する単位及び個人を調査し、事情を理解すること。

（二）   違法行為に関連する契約・証憑・帳簿及びその他の資料を閲覧・複製・差押・押収すること。

（三）   違法行為に用いられる道具・設備・原材料・製品（商品）等の財物を差押・押収すること。

（四）   違法行為に従事する代表機構の口座及び預金に関連する会計証憑・帳簿・勘定書等を取り調べること。

第三章 設立登記

第二十二条    代表機構を設立するには、登記機関に設立登記を申請しなければならない。

第二十三条    外国企業は代表機構の設立を申請する場合、登記機関に以下の書類・資料を提出しなければならない。

（一）   代表機構設立登記申請書。

（二）   外国企業の住所証明及び2年以上存続していることを証明する合法的な営業証明。

（三）   外国企業の定款又は組織協議。

（四）   外国企業による首席代表・代表の任命書類。

（五）   首席代表・代表の身分証明及び履歴書。

（六）   外国企業と業務取引の金融機構が発行する資金信用証明。

（七）   代表機構の駐在場所の合法的な使用証明。

                     法律・行政法規又は国務院の規定により、代表機構の設立に許可を要する場合、外国企業は許可日から90日以内に、登記機関に設立登記を申請す、且つ関連する許可書類を提出しなければならない。

                     中国が締結又は加入している国際条約・協定に基づき、営利活動に従事する代表機構を設立できる場合、法律・行政法規又は国務院の規定により関連書類を提出しなければならない。

第二十四条    登記機関は申請受理日から15日以内に登記を許可するか否かを決定しなければならならず、決定前に必要に応じて関連部門の意見を聴取することができる。登記許可を決定する場合、決定日から5日以内に申請者に登記証及び代表証を発行しなければならない。登記拒否を決定する場合、決定日から5日以内に申請者に登記拒否通知書を発行し、登記拒否の理由を説明しなければならない。

                     登記証の発行日は代表機構の設立日である。

第二十五条    代表機構、首席代表及び代表は登記証、代表証で居留・就業・納税・外貨登記等の関連手続きを行う。

第四章 変更登記

第二十六条    代表機構の登記事項が変更した場合、外国企業は登記機関に変更登記を申請しなければならない。

第二十七条    登記事項を変更する場合、登記事項の変更発生日から60日以内に登記変更を申請しなければならない。

                     登記事項変更が法律・行政法規又は国務院の規定により、登記前に許可を要する場合、許可日から30日以内に登記変更を申請しなければならない。

第二十八条    代表機構が駐在期限満了後も引き続き業務活動に従事する場合、外国企業は駐在期限満了の60日前までに登記機関に変更登記を申請しなければならない。

第二十九条    代表機構の登記変更を申請するには、代表機構変更登記申請書及び国家工商行政管理総局が規定する関連文書を提出しなければならない。

                     登記変更事項が法律・行政法規又は国務院の規定により、登記前に許可を要する場合、関連する許可書類を提出しなければならない。

第三十条       登記機関は申請受理日から10日以内に登記変更を許可するか否かを決定しなければならない。変更許可を決定する場合、決定日から5日以内に申請者に登記証及び代表証を再発行しなければならない。変更拒否を決定する場合、決定日から5日以内に申請者に登記変更拒否通知書を発行し、登記変更拒否の理由を説明しなければならない。

第三十一条    外国企業の署名権者、企業の責任形態、資本（資産）、経営範囲及び代表が変更した場合、外国企業は上記事項の変更発生日から60日以内に登記変更に届出を行わなければならない。

第五章 登記抹消

第三十二条    以下の場合のいずれかに該当する場合、外国企業は下記事項の変更発生日から60日以内登記機関に登記抹消を申請しなければならない。

（一）   外国企業が代表機構を取り消す場合。

（二）   代表機構が駐在期限満了により業務活動を継続しない場合。

（三）   外国企業が終了する場合。

（四）   代表機構が法により許可を取り消され、又は閉鎖を命じられる場合。

第三十三条    外国企業は代表機構の登記抹消を申請するには、登記機関に以下の書類を提出しなければならない。

（一）   代表機構登記抹消申請書。

（二）   代表機構税務登記抹消証明。

（三）   税関、外貨部門が発行する関連事項が完了した証明、又は当該代表機構が関連手続きを行っていない証明。

（四）   国家工商行政管理総局が規定するその他の書類。

                     法律・行政法規又は国務院の規定により、代表機構の活動終了に許可を要する場合、関連許可書類を提出しなければならない。

第三十四条    登記機関は申請受理日から10日以内に登記抹消を許可するか否かを決定しなければならない。抹消許可を決定する場合、決定日から5日以内に申請者に登記抹消許可書通知書を発行し、登記証及び代表証を接収しなければならない。抹消拒否を決定する場合、決定日から5日以内に申請者に登記抹消拒否通知書を発行し、登記抹消拒否の理由を説明しなければならない。

第六章 法律責任

第三十五条    登記をせずに無断で代表機構を設立し、又は代表機構の業務活動に従事する場合、登記機関は活動停止を命じ、5万元以上20万元以下の罰金を課す。

                     代表機構が本条例の規定に違反して営利活動に従事する場合、登記機関は改正を命じ、違法所得を没収し、営利活動に用いられる専門の道具・設備・原材料・製品（商品）等の財物を没収し、5万円以上50万元以下の罰金を課す。事態が重大である場合、登記証を取り上げる。

第三十六条    虚偽の資料の提出又はその他の詐欺手段による真実の状況を隠蔽し、代表機構の登記又は届出を得った場合、登記機関は改正を命じ、代表機構に対して2万元以上20万元以下の罰金を課し、その直接的に責任を負う主任者及びその他の直接責任者に対して1,000元以上1万元以下の罰金を課す。事態が重大である場合、登記機関は登記証を取り消す又は取り上げ、代表証を接収する。

                     代表機構が提出した年度報告に真実状況隠蔽、虚偽記載の内容が含まれている場合、登記機関は改正を命じ、代表機構に対して2万元以上20万元以下の罰金を課す。事態が重大である場合、登記証を取り上げる。

                     登記証、代表証の偽造・書き直し・賃貸、貸与・譲渡を行った場合、登記機関は代表機構に対して1万元以上10万元以下の罰金を課し、その直接的に責任を負う主任者及びその他の直接責任者に対して1,000元以上1万元以下の罰金を課す。事態が重大である場合、代表証を接収する。

第三十七条    代表機構が本条例第十四条が規定する業務活動以外の活動に従事する場合、登記機関は改正を命じる。期限が経過しても改正しない場合、1万元以上3万元以下の罰金を課す。

第三十八条    以下の場合のいずれかに該当する場合、登記機関は改正を命じ、1万元以上3万元以下の罰金を課す。期限が経過しても改正しない場合、登記証を取り上げる。

（一）   本条例の規定に基づいて年度報告を提出しない場合。

（二）   登記機関に登記された名称の名義で業務活動に従事しない場合。

（三）   中国政府関連部門の要求に基づいて駐在場所を調整しない場合。

（四）   本条例の規定に基づいてその設立、変更状況を公告しない場合。

（五）   本条例の規定に基づいて関連する登記変更、登記抹消又は届出を行わない場合。

第三十九条    代表機構が中国国家の安全又は社会の公共利益を害する等の重大な違法活動に従事する場合、登記機関は登記証を取り上げる。

                     代表機構が本条例の規定の違反により、設立登記が取り消され、登記証を取り上げられ、又は中国政府関連部門が法により閉鎖を命じた場合、取り消し、取り上げ又は閉鎖を命じられた日から5年以内に、当該代表機構を設立した外国企業は中国国内において代表機構を設立してはならない。

第四十条       登記機関及びその職員が職権を濫用し、職責を怠り、不正を行い、当条例の規定に基づいて登記を行わない、違法行為を取り締まらない、又は違法行為を支持・庇護・放任した場合、法により処分する。

第四十一条    本条例の規定に違反し、治安管理行為の違反を構成した場合、『中華人民共和国治安管理処罰法』の規定に基づいて罰を課す。犯罪を構成した場合、法により刑事責任を追求する。

第七章 附則

第四十二条    本条例にいう外国企業とは、外国の法律に基づいて中国国外において設立された営利組織を指す。

第四十三条    代表機構登記の費用項目は国務院の財政部門・価格主管部門の関連規定に基づいて執行し、代表機構登記の費用標準は国務院の価格主管部門・財政部門の関連規定に基づいて執行する。

第四十四条    香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区の企業は中国国内において代表機構を設立する場合、当条例の規定を参照して登記管理を行う。

第四十四条    当条例は2011年3月1日から施行する。1983年3月5日に国務院が許可し、1983年3月15日に元の国家工商行政管理局が発行した『外国企業常駐代表機構登記管理に関する弁法』は同時に廃止する。

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