通常，合并是一家公司收购另一家公司的一种方式。实现这一目标有不同的方法。如何选择不仅取决于公司法，还取决于商业和税务方面的考虑。本篇文章将简要讨论美国独立实体合并的不同方式。

一、  兼并与合并

兼并涉及两家现有公司，其中一家公司并入另一家公司。例如，X 公司并入 Y 公司。X 公司消失，Y 公司存续。合并涉及两家现有公司，两家公司消失后形成一个新实体： X 公司和 Y 公司合并为 Z 公司。X 公司和 Y 公司消失，Z 公司存续。

对于一家将不复存在的公司来说，兼并/合并是一个根本性的变更。因此，该交易不仅必须获得该公司董事会的批准，还必须获得其股东的批准。但在某些州, 例如，在特拉华州，如果交易不涉及修改公司章程，并且如果在完成交易后不会增发 20% 的股票，则存续公司的股东没有投票权。

兼并/合并的特点是 "继承人责任"，这意味着存续公司将继承消失公司的权利和责任。这一原则保护了债权人，如果他们对一家在兼并中消失的公司有债权，继承人责任保证他们现在可以向存续公司主张该债权。

二、  三角兼并

假设一家 "收购者 "公司，（或 A 公司）想收购另一家公司（称为 "目标公司"  或 T 公司）。两者可以建立兼并，T公司兼并为A公司。然而，根据继承人责任理论，A 公司将承担 T 公司的义务。

相反，双方可以设计三角兼并。A 公司成立一家全资子公司。A 公司以现金或 A 公司股票对子公司进行注资。A 公司拥有子公司的全部股票。然后 T 公司并入A公司的子公司，子公司获得 T 公司的全部股票。结果是：

1. A 公司获得了 T 公司的所有股票（因为 A 公司的子公司现在拥有所有股票）；
2. T 公司的股东要么获得 A 公司的股票，要么获得现金（在这种情况下，他们不持有任何公司的股票），而且（最重要的是）
3. A 公司不承担 T 公司的债务责任（子公司作为合并后的存续公司承担了责任）。

在大多数此类交易中，A 公司和 T 公司都是拥有广泛持股的上市公司，成立子公司只是为了促进收购。因此，交易成本可能大大低于 A 公司和 T 公司之间的直接兼并，因为双方无需为上市公司的股东投票付费。更重要的是， A 公司在收购 T 公司时无需直接承担
T 公司的债务。

三、  反三角兼并

另一种可能是反向三角兼并。在这种情况下，A 公司成立一家全资子公司（Sub Co.），但 子公司随后并入 T 公司。在子公司和 T公司的合并中，T 公司的股东获得子公司的股票，子公司的股票则换成现金或 A 公司的股票。

关键在于，三角兼并和反三角兼并都涉及三方交易，通过这些交易，T 公司成为 A 公司的全资子公司，但两者之间没有直接的转让或让与。即使是与 A 公司的子公司兼并，T 公司的股东也会收到现金或 A 公司的股份。

四、  套现兼并

套现兼并指的是目标公司的股东放弃目标公司的股票，以换取现金。这种交易也被称为冻结或挤出合并，因为它们冻结或挤出了这些股东的股权。在交易完成前，这些人是股权持有人；交易完成后，他们就不是了。

在典型的套现兼并中，X 公司并入 Y 公司。X 公司的大股东获得 Y 公司的股票，小股东获得现金或其他财产。这一程序可用于迫使不受欢迎的小股东退出，或作为 "私有化" 交易（不再是上市公司）的一部分消除公众所有权。让小股东套现有其正当理由，但这种交易也可能具有压迫性。

五、  其他兼并

许多兼并发生在母公司和子公司之间。如果母公司是存续公司，这就是上游合并。如果子公司存续，则是下游合并。下游合并可用于改变上市公司的注册地，公司在新州成立全资子公司，然后将自己并入子公司。子公司的股票和财务结构反映了母公司的股票和财务利益。合并后，在 A 州注册成立的旧上市公司的每个股东和债权人都自动成为在 B 州注册成立的公司的股东和债权人。

在许多州，有一种特殊的简易合并程序，称为简式合并，适用于母公司拥有子公司绝大多数（通常为 90% 或以上）股份的上游或下游合并。简式合并允许母公司将子公司并入母公司（反之亦然），无需任何一家公司的股东投票。此外，子公司的董事会也无需批准合并。

六、  股份交易

一些州效仿《商业公司法》（2016 年修订版），承认股份交易是一种根本性的公司变更。它取代了上一部分讨论的反向三角合并。这个名称有误导性：它不是股票的交换，而是一种强制出售股票的手段。它迫使目标公司（T 公司）的股东向收购公司（A 公司）出售股票。其结果是，A 公司获得 T 公司的所有股票，而 T
公司的原股东最终获得现金或其他财产。

股份交易只对目标公司来说是根本性的变化。因此，股份交易必须通过标准程序获得批准。如果获得批准，所有股东都必须根据股份交易的条款放弃股票（即使是反对交易的股东）。目标公司的异议股东可以主张评估权。由于股份交易对收购公司来说不是根本性的变化，因此其股东不对交易进行投票，也没有评估权。

七、  兼并中的信托问题

与任何根本性变更一样，兼并也可能被滥用来压制小股东：

例如，X、Y 和 Z 是 XYZ 公司的股东。三人各持有三分之一的股票。在意见分歧后，X 和 Y 促使 XYZ 公司并入他们拥有的 XY 公司。根据兼并条款，X、Y 和 Z 获得现金。X 和 Y 经营 XY 公司，该公司现在收购了前 XYZ 公司。Z 不走运，有一些现金，但没有股权。

然而，Z 有法定评估权，通过这项权利，Z 可以迫使公司以公允价值购买其股票，而公允价值可能高于 Z 获得的套现合并价格。但在其他某些州，如果交易中存在欺诈或压迫行为，Z 可以提起诉讼。

参考资料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.