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中國修訂《企業註銷指引》

中國修訂《企業註銷指引》

為進一步落實國務院完善企業退出制度的工作要求,為企業依法退出市場提供操作性更強的行政指導,中國市場監管總局、海關總署、稅務總局於近日修訂了《企業註銷指引》。新指引聚焦於解決辦事企業反映較多的註銷難題,以及為不同經營主體類型分別列出指引,其具體內容如下:

一、  企業註銷基本程序

通常情況下,企業終止經營活動退出市場,需要經歷決議解散、清算分配和註銷登記三個主要過程。

二、  企業註銷事由

  1. 解散

    分為自願解散和強制解散。自願解散指基於公司股東會或者股東大會、合夥企業合伙人、個人獨資企業投資人、個體工商戶經營者等的意願解散企業,包括公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現、股東會或股東大會決議解散,或因公司合併或分立需要解散等情形。強制解散通常分為行政決定解散與人民法院判決解散。其中行政決定解散包括企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等情形。

  2. 破產

    破產是指企業不能清償到期債務,且資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力,經人民法院審查屬實且沒有進行和解或重整,被人民法院宣告破產的情形。

三、  企業註銷基本流程

(一)
股東決議註銷

企業全體股東須在成立清算小組前召開股東會議,簽署正式文件形成書面決議,確認公司開始註銷並清算。

(二)
成立清算組並開展清算活動

公司在解散事由出現之日起15日內應成立清算組,負責清理公司的財產和債權債務。通常情況下,有限責任公司的清算組由公司股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

清算組的職責主要包括發佈清算組信息、發佈債權人公告、開展清算活動(包括清理企業財產、編制資產負債表和財產清單、處理與清算有關的未了結的業務、結清職工工資、繳納行政機關、司法機關的罰款和罰金、向海關和稅務機關清繳所欠稅款等)、分配剩餘財產、製作清算報告。

(三)
工商部門註銷備案

企業須持營業執照、公司公章、財務章、法人私章、股東身份證原件,清算組簽字的《清算備案申請書》等在工商部門辦理註銷備案。

(四)
發佈債權人公告

清算組自成立之日起10日內,應通過國家企業信用信息公示系統公告清算組信息。同時,清算組應及時通知債權人,並於60日內通過國家企業信用信息公示系統向社會發佈債權人公告,亦可依通過報紙發佈債權人公告,公告期為45日。

(五)
辦理註銷登記

  1. 註銷稅務登記

    (1) 簡易註銷

    未辦理過涉稅事宜的納稅人如主動到稅務部門辦理清稅,稅務部門可根據納稅人提供的營業執照即時出具清稅文書。

    (2) 容缺即時辦理註銷

    符合容缺即時辦理條件的納稅人在辦理稅務註銷時如資料齊全,稅務部門將即時出具清稅文書;若資料不齊, 稅務部門可在納稅人作出承諾後, 即時出具清稅文書。容缺即時辦理包括以下情形:

    ①   辦理過涉稅事宜但未領用發票(含代開發票)、無欠稅(滯納金)及罰款且沒有其他未辦結事項的納稅人,主動到稅務部門辦理清稅的;

    ②   未處於稅務檢查狀態、無欠稅(滯納金)及罰款、已繳銷增值稅專用發票及稅控設備,且符合下列情形之一的納稅人:
    a、納稅信用級別為A級和B級的納稅人;
    b、控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人;
    c、省級人民政府引進人才或省級以上機構認定的行業領軍人才創辦的企業;
    d、未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶;
    e、未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

    (3) 一般註銷

    不符合以上兩種情形的,稅務部門應向納稅人出具《稅務事項通知書》並告知未結事項, 納稅人先行辦理完畢各項未結事項後,方可申請辦理稅務註銷。

  2. 註銷工商登記

    清算組應向工商部門提交註銷登記申請書、註銷決議或者決定、經確認的清算報告和清稅證明等相關材料,申請註銷登記。

  3. 註銷社保登記

    企業應當自辦理企業註銷登記之日起30日內,向原社會保險登記機構提交註銷社會保險登記申請和其他有關註銷文件,辦理註銷社會保險登記手續。企業應結清欠繳的社會保險費、滯納金、罰款後,再辦理註銷社保登記。

  4. 註銷海關登記

    涉及海關報關相關業務的企業,可通過國際貿易「單一窗口」或「互聯網+海關」等方式向海關提交註銷申請。已在海關備案,存在欠稅(含滯納金)、罰款及其他應辦結的海關手續的報關單位,應在註銷前辦結海關有關手續。

  5. 註銷銀行賬戶

    企業應註銷包括基本戶在內的所有銀行對公賬戶。

  6. 註銷印章

    企業應到印章登記的公安機關註銷公司印章的法律效力。

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