2026年7月起实施的中国外商投资企业登记管理新规中，有一项要求受到跨境投资领域的关注：外商独资企业（WFOE）在设立及经营期间，应当指定一名中国公民担任联络员。

该规定引发部分境外投资者的担心，这是否意味着中国对外资企业的准入与监管政策趋于收紧？是否会增加企业在华经营的合规成本，进而影响日常运营效率？

在启源看来，基于中国外商投资服务体系持续完善的长期进程进行解读，该规定并非旨在增设监管层级，而是着力构建企业与政府部门之间的日常沟通机制。

本文拟从联络员制度的发展脉络、人员要求及实际职能等方面，对这一规定作简要梳理，供启源客户阅读参考。

一、  联络员制度是外商投资服务体系的落地举措

中国《外商投资法》明确规定，国家应建立健全外商投资服务体系，为外国投资者和外商投资企业提供法律法规、政策措施、投资项目信息等方面的咨询和服务。由此可见，外商投资法确立的基本方向之一，就是持续提升外商投资促进和服务水平，并要求有关政府部门按照便利、高效、透明的原则简化办事程序、提高办事效率。

政府如何为境外来华投资者设置便利高效的服务体系？当一家由境外投资者控制的企业需要与中国各政府部门沟通时，谁来作为持续稳定的企业端窗口？而联络员制度解决的正是这些非常实际的问题，建立一条稳定的政企通道，政府需要一个能够及时联系企业的窗口，企业同样需要一条能够有效进入行政服务体系的通道。通过固定联系人机制，使企业遇到政策疑问或行政办理障碍时，能够更快识别主管部门、明确办理路径并解决实际困难。

从这一层面来看，联络员制度与这一政策方向并不矛盾，正是外商投资服务体系在企业层面的落地举措。该制度并不是在企业与政府之间增加一道审批关卡，而是在双方之间明确一条标准化的沟通路径。

二、  联络员制度的实施轨迹

联络员制度并非此次新规首次提出。早在2005年，福州就率先探索外资企业联络员制度，由外资企业相关负责人担任联络员，通过电话、传真及电子邮件等方式与政府部门保持日常联系，以便及时反映企业经营过程中遇到的问题。

2008年，上海浦东工商部门也启动外企联络员试点，企业的年检报告应更新联络员信息，以加强政府部门与外商投资企业之间的双向沟通。

此后，同类机制逐步在中国其他地区得到推广。部分地区要求企业设置专职联络员，也有地区建立“服务管家+联络员”机制。各地制度名称虽有差异，但目的和职能基本一致，由联络员作为企业与政府之间的日常沟通窗口，负责收集企业诉求、跟踪事项办理进度以及传递相关政策信息。

从这些制度的本质和实践来看，联络员机制的核心功能并不是替代企业管理层，也不是增加一道审批程序，而是建立一个稳定、明确且可持续的政企沟通接口。

三、  联络员应当为中国公民

这一规定受到关注的重要原因，在于对联络员身份提出了明确要求，即由中国公民担任。

外资企业联络员应当由中国公民担任这一安排的原因，可以从以下三个层面来理解：

1. 法定代表人与联络员承担不同职能
   
   首先，需要区分法定代表人与联络员的法律和实务功能。
   
   法定代表人代表企业依法开展各类民事活动，其职权与企业法人主体资格直接绑定，而联络员本质上承担的是日常行政沟通和事务协调职能。例如，联络员的工作通常包括企业信息报送、政策通知接收、行政事项沟通以及企业诉求反馈等行政事务，其角色更接近企业与政府部门之间的日常操作窗口。而由熟悉中文语言环境、中国行政体系和本地办事机制的人员担任这一职能，有助于提高信息传递的及时性和准确性。
   
   
2. 属地化服务存在现实需求
   
   外商独资企业在中国开展经营活动，不可避免需要与市场监管、商务、税务、人力资源、外汇管理以及其他相关政府部门对接沟通。对于境外投资者而言，真正影响办事效率的，往往并非法律规则本身，而是对具体行政流程、材料要求、办理部门以及地方实践缺乏了解。
   
   联络员作为企业对外沟通的固定窗口，负责政策信息接收、内部转达、问题反馈及事项跟踪等工作，需要具备良好的本地沟通协调能力，本质上体现的是一种属地化服务需求。尤其是对于境外股东、境外董事或者长期不在中国境内工作的管理人员而言，通过一名稳定的中国联络员与政府部门保持日常联系，反而可以降低因语言、时差和行政流程差异带来的沟通成本。
   
   
3. 建立常态化、稳定的沟通机制
   
   联络员制度还有一个重要目的，即将过去较为分散的政企沟通方式逐步制度化。从部分地区实践来看，政府部门通常会通过定期联系、企业走访、诉求登记及后续反馈等方式建立企业服务台账。这种服务模式要求企业一端应同步配置一名相对稳定的联系人，如果企业每次办理事项均由不同的境外股东、董事或临时工作人员对接，不仅容易造成信息断层，也会增加政企双方的沟通成本。而设置固定联络员，本质上是为企业建立一个持续有效的行政沟通节点，使政策传递、事项办理和问题反馈能够形成相对完整的闭环。
   

四、  境外来华投资者的关注点

对于正在或计划在中国设立独资企业的境外投资者而言，与其将注意力集中在“必须指定联络员”这一形式要求上，不如更多关注联络员在企业实际运营中的功能。如果这一机制使用得当，一个熟悉企业情况的联络员，反而可以帮助境外投资者减少在政策理解、行政办理和部门沟通方面的摩擦。

启源建议，在人员选择上，可以优先考虑：熟悉企业业务和内部管理流程、能够稳定在中国境内开展工作的中方管理人员或行政人员，同时具备良好的中文沟通能力，并熟悉市场监管、商务、税务等日常行政事项的办理流程。

对于规模较小、尚未搭建完备本地管理团队的外商投资企业，同样需要确保指定联络员能够持续、及时地接收政府部门信息，并将相关事项准确传递至境外股东及管理层。启源需要强调的是，联络员并不非是法定代表人、董事或企业实际负责人等高管，其核心作用是沟通、协调和信息传递，而不是替代企业治理机构作出经营决策。

总而言之，对于外商独资企业而言，联络员制度不必被理解为一道新的门槛，更适合作为企业融入中国本地营商环境的一座桥梁。一座桥，连接两个方向。它既让政府能够更及时地了解企业的需求，也让境外投资者能够更顺畅地理解和使用中国的行政服务体系，让外资企业进入中国之后，不仅“进得来”，也能够“走得稳、走得远”。