随着中国加快金融领域的对外开放，作为外资股权投资（以下简称QFLP）的一部分，上海通过引入新的模式和投资范围，继续成为中国金融领域的先锋。对于希望投资于更广泛的中国资产类别（如不良债务）的外国资产管理公司而言，这些迹象是可喜的。

在推行这种新结构之前，外国资产管理公司应警惕税收影响。对于那些通过QFLP等利基结构投资于中国资本市场的投资者而言，这一点尤为重要。在QFLP中，相关税收法规的缺失和地方实践的不一致，带来了更多的税收不确定性。

在最近的一次媒体采访中，上海市地方金融监督管理局副局长李军先生宣布了QFLP试点在上海的扩展范围。除了现有的由外国基金管理公司管理以美元计价的基金模式外，新计划现在还包括两种新模式，即1）外国基金经理管理人民币基金和；2）国内基金经理管理以美元计价的基金。

新的QFLP计划还扩大了QFLP基金的投资范围，从股票投资扩大到优先股、定向增发、可转换债券、夹层债务和不良债务投资。这拓宽了外国资产管理公司可以通过QFLP结构进入的资产类别，尤其是在不良贷款（NPLs）市场。QFLP基金是一种有限合伙制基金，提供法律和商业上的灵活性，以及税收优惠，因此应该成为外资投资于不良贷款的一个受欢迎的结构。

从税收的角度来看，在以前的模式下，外国投资者可以通过独资企业（WFOE）投资国内不良贷款市场。不良贷款外商独资企业的利润应按25％的税率缴纳中国企业所得税。向外国投资者返还上游股息将吸引中国10％的预提所得税。这表示有效所得税成本为32.50％。相反，以有限合伙制形式存在的QFLP基金是准透明企业，用于公司所得税。因此，该基金获得的收益仅在合作伙伴一级征税一次。因此，QFLP对于外国投资者而言似乎是一种更具税收效率的结构。尽管从技术上讲是正确的，但对于QFLP基金的外国有限合伙人的税收，目前的中国税收法律法规尚不完全清楚。这意味着QFLP基金下的外国有限合伙人的实际税率可能会根据当地惯例而有所不同。

考虑使用QFLP结构在中国进行不良贷款投资的外国资产管理公司将面临各种税收不确定性，例如QFLP基金下的外国有限合伙人是否会在中国设立常设机构，并从该基金分配的利润中征收25％的中国企业所得税？要么，QFLP基金分配的利润是否会被视为外国有限合伙人的被动收入，并需缴纳10％的预提税？外国有限合伙人可以利用税收协定减少QFLP基金分配的利润中的中国所得税吗？

在QFLP基金级别上，中国税务机关会否接受国税发（2003）32号税务通知所规定的基于投资组合的回收方式来计算外国有限合伙人的应税收益？决议收益是否按QFLP基金水平进行增值？在大多数情况下，QFLP基金是以小规模增值税纳税人的身份运作的。发票在募集处置资金时是否会成为QFLP基金的问题？税收会对整体投资回报产生很大的影响。因此，当外国资产管理公司在QFLP框架下制定投资计划时，需要仔细考虑和解决这些问题

上海QFLP的新举措，以及最近的改革，代表了上海成为顶级金融中心的承诺。随着外国资产管理公司通过QFLP结构寻求新的投资方式，它们将面临新的不确定税收问题的挑战。外国资产管理公司应密切关注QFLP税收的发展，并考虑与上海主管税务部门接触，了解最新的管理实践，以减少不确定性。

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